未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有限公司签署(shǔ)《股权转让协议》以自有资金 3000万元(yuán)收购其所持有的(de)北(běi)京北特圣迪科技发展有限公司（下称“北特圣迪(dí)”）20%的股份。

此后在2023年，该公司又与北特圣迪股东签署股(gǔ)权转让协议(yì)，以自(zì)有资金3750万(wàn)元(yuán)收购北特(tè)圣迪25%的股份。公司合计持有北特圣迪45%股权。

不过时隔不足(zú)两(liǎng)年，上市公司并购交易方要回购所有出售股权。

9月2日(rì)晚间锋尚文化公告，公司审议通过了《关(guān)于参股公司股权回购事项的议案》，参股(gǔ)公司北特圣迪股东北京梦焕舞台设备有限公司、温(wēn)庆林、刘长荣、于雪松(sōng)、龚奎(kuí)成、田广军、梁国芹、朱桑拟与公司签(qiān)订《北京北特圣迪科技发展有限公(gōng)司股权转让协议》，回购公司持有的(de)北特圣迪(dí)45%的股份。

并购北特(tè)圣迪之初，锋尚文化表示(shì)，该公司主营业(yè)务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备设备的技术开发及系统集成(chéng)及安装调试；舞台工艺设计及(jí)咨询等，本次交(jiāo)易进一步深化了与(yǔ)北特圣迪的合作，是(shì)公司对产业链(liàn)上游的延伸，为公司增强长期盈利能力和(hé)维持业绩稳定性提供保(bǎo)障。

根据《股权转让协议》，北特(tè)圣迪承诺2023年度的(de)净利润不低于1500万元；2024年度的净利润不低于1700万元；2025年度的净利润不(bù)低于1900万元。

彼时(shí)协议各方一致同意，若发生约定的任何一项(xiàng)或多项回购情(qíng)形(xíng)，公司有权要求全(quán)部或部(bù)分(fēn)转让(ràng)方和/或北特圣迪按照约定的回购价格，回购公司(sī)持有北特(tè)圣迪的45%股权（对应注册(cè)资本 1687.5万(wàn)元）。回购价格包括公司支付的股权受让价款，与(yǔ)该等受让价款以年化(huà)10%的单利按(àn)照(zhào)实际出资(zī)时间计算的利息二者之和（需扣除历年已分配现金红(hóng)利）。

不过经审计，北特圣(shèng)迪2023年度未完成业(yè)绩承诺。

据(jù)2日晚间披露的股权回购股(gǔ)份安排，本次股(gǔ)份回购价款(kuǎn)合计7679.12万元。

鉴于相关项目合作(zuò)中存在应付账(zhàng)款未(wè未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份i)完成结(jié)算，公司应向(xiàng)北特圣迪支付项目款共计(jì)4218.5万元，前述项(xiàng)目款经(jīng)协商一致签订《债务(wù)转移协议》，北特圣(shèng)迪同意锋尚文化将欠付(fù)公司项(xiàng)目款4218.5万的债务转移至上(shàng)述股权回购方；前述《债(zhài)务转移协(xié)议》生效后视为股权回购方向锋尚文化完成支付(fù)股权(quán)转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款(kuǎn)2531.5万元，由受(shòu)让方以(yǐ)现金方式支付，协议生效后13个工作日内将股权(quán)转让款支付(fù)至监管账户，并于本次股权转让事项(xiàng)完成市(shì)场监督管理(lǐ)部门变更登记之日起3个(gè)工(gōng)作日内支付(fù)至公司(sī)收款账户。

此外，根据北特圣迪股东会决定，北特圣迪2023年度(dù)向股东锋尚文化分(fēn)配利润929.12万(wàn)元。该(gāi)款项不晚于前述剩余股权转(zhuǎn)让(ràng)款2531.5万元由监管(guǎn)账户支付(fù)至锋尚文化收款账户时间后1日内支付(fù)。

锋尚文化(huà)表示，本次(cì)股权回购(gòu)是为了控制投资风险，充分保护公司及中(zhōng)小股东利益，公(gōng)司将严格依(yī)照合同及相关法律法规约定，要求回购义务人履行回购义务。本次回购的(de)实施可以帮助公司(sī)控(kòng)制未来(lái)经营风险，及时回笼(lóng)资金(jīn)。

虽然并购(gòu)标的业(yè)绩未达预期，但(dàn)锋尚文化近年业绩总(zǒng)体获得显著增长。

2023年净利润同比翻倍增(zēng)长后，2024年(nián)上(shàng)半年，锋尚(shàng)文(wén)化实现(xiàn)营(yíng)业收入1.94亿(yì)元，比去年(nián)同期(qī)增(zēng)长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去年同(tóng)期(qī)增长(zhǎng)643.49%；归(guī)属净利润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增(zēng)原因，半年报中锋尚文化表示，公司继续执行“大型文(wén)艺演艺活动市(shì)场下沉和文化旅游演艺(yì)产业链进(jìn)一步(bù)延伸，业务承揽方式由被动等待转变为积极主动出击”的(de)销售政策，销售拓展成效显著。期内中标和签(qiān)约合同额累计4.4亿元。截至2024年6月30日，公司在手订单总计7.31亿元(yuán)。

此(cǐ)外2024年(nián)上半年该公司实现文化旅游演艺业务营业收入(rù)1.52亿元，比去(qù)年同(tóng)期增长100%。

证券(quàn)时报记者赵黎昀(yún)

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有限公司签署《股权转让协议》，以自有(yǒu)资金3000万元收购(gòu)其所持有的北京(jīng)北特圣迪科技发展有限(xiàn)公司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在(zài)2023年，该公司又与北(běi)特圣(shèng)迪股(gǔ)东签署股权转(zhuǎn)让协(xié)议，以自有资金3750万元收购北特圣迪25%的股份。锋尚(shàng)文化(huà)合计(jì)持有北特(tè)圣迪45%股权(quán)。

不过，时隔(gé)不足两年(nián)，上市公司并购交易方要(yào)回(huí)购所(suǒ)有出(chū)售股(gǔ)权。

9月(yuè)2日晚间锋尚文化公(gōng)告，公(gōng)司审议通(tōng)过了《关于参股公司股权回购事项的议案》，参股公(gōng)司北特圣迪股东北(běi)京梦焕舞台(tái)设备有限公司、温庆林、刘(liú)长荣、于雪松、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑拟与公(gōng)司签订《北京北特圣迪科(kē)技发展有限(xiàn)公司股权转让协议》，回购(gòu)公司持有(yǒu)的北(běi)特圣迪(dí)45%的股份。

并购北特(tè)圣迪之(zhī)初，锋尚文化表(biǎo)示，该公司主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光(guāng)、音响(xiǎng)设备的技术开发及系(xì)统集成及安装调试(shì)；舞台工艺设计及咨(zī)询等，本次交易进一步深化了与北特(tè)圣(shèng)迪(dí)的合作，是公司对(duì)产业链上游的延伸，为公司增强长期盈利能力和维持业绩稳(wěn)定性提供保障。

根据(jù)《股权转(zhuǎn)让协议》，北特圣迪承诺2023年度的净利润不低于1500万(wàn)元；2024年度的净利润不低(dī)于1700万元(yuán)；2025年度的净利(lì)润不低于1900万元。

彼时协议各方一致同意，若发生约定的任(rèn)何(hé)一项或(huò)多项回购情(qíng)形，公司有权要求全部或部分转让方和/或北特圣迪按照约定的回(huí)购(gòu)价格，回购公司持有的北特圣迪45%股权（对应注册资本1687.5万元）。回购价格包(bāo)括(kuò)公司支(zhī)付的股权(quán)受让(ràng)价款(kuǎn)，与该等受(shòu)让价款以年化10%的(de)单利按照(zhào)实际出资时间计算(suàn)的利息二者(zhě)之和（需扣除历年(nián)已分配现金红利）。

经审计，北(běi)特圣迪2023年(nián)度未(wèi)完(wán)成业绩承诺。

据9月(yuè)2日(rì)晚间披露的股权回购安排，本次股份回购价款合计7679.12万元。

鉴于相关项目合作中存在(zài)应付(fù)账款未完成结算，公司(sī)应向北特圣迪支付项目款共计4218.5万(wàn)元，前述项目款经协(xié)商一致签订《债务转(zhuǎn)移协议》，北特圣(shèng)迪同意锋尚文化将(jiāng)欠付公司项目款4218.5万的债务转移至上述股权回购方；前述《债务转移协议》生效后视为股权(quán)回购方向锋尚文化完成支付股权转(zhuǎn)让款(kuǎn)4218.5万(wàn)元。

而剩(shèng)余股权转让款2531.5万元，由受让方(fāng)以现金方式支付(fù)，协议生效后13个工作(zuò)日内将股权转(zhuǎn)让(ràng)款(kuǎn)支(zhī)付至监管账(zhàng)户，并于本次股权转让事项完成市场监督管理部门变更登记之日起3个工作日内支付至公(gōng)司收款账户。

此外，根据北特圣迪(dí)股东会决定，北特圣迪(dí)2023年(nián)度向(xiàng)股东锋尚文化分配利润929.12万元。该款项不晚于前(qián)述剩余股权(quán)转让款2531.5万元由监(jiān)管账户支付至锋尚文化(huà)收款账户(hù)时间后1日内支付(fù)。

锋尚文化表示，本(běn)次股权回购是为了控(kòng)制投资风(fēng)险，充分(fēn)保护公司(sī)及中(zhōng)小股东利益，公司将严格(gé)依照合同及(jí)相关法律法规约定(dìng)，要求回购义务人履行回购义务。本次回购的实施可(kě)以帮助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期(qī)，但锋尚文化近年(nián)业绩总体获得显著增长。

2023年净利(lì)润同比翻倍增长后，2024年上半年，锋尚文(wén)化实(shí)现营业收(shōu)入1.94亿元，比去年同(tóng)期增长26未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份24px;'>未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份1.28%；利(lì)润总额为2718.93万元，比去年同期增长 643.49%；归母净利润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大(dà)增原(yuán)因(yīn)，半年报中锋尚文化表示，公司继(jì)续执行“大型文艺演艺活动市场(chǎng)下沉和文化旅游演艺产业链进一步延伸，业务承揽方式由被(bèi)动等待转变为积极主动(dòng)出(chū)击”的(de)销售政策，销售拓展成效显著。期(qī)内中标和签约(yuē)合同额累计4.4亿(yì)元。截至2024年6月30日，公(gōng)司在手订单总计(jì)7.31亿元。

此外(wài)，2024年上(shàng)半年，锋尚文化实(shí)现文化旅(lǚ)游演艺业务营业收入1.52亿元，比去年同期(qī)增长100%。

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