两步走！“科创板八条”后首单，亮点
多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道

编者按：

2024年以来，证监(jiān)会多措(cuò)并举活跃(yuè)并(bìng)购重组市场，鼓励(lì)上市(shì)公司聚焦主业，综合(hé)运用并购重组等方式开展(zhǎn)产(chǎn)业链上下游的并购整合，提升(shēng)产业协同效
应。在政策大力支持下，并购重组市(shì)场逐渐回暖，呈现出新特征。为(wèi)此，证(zhèng)券时报与中国上市公司协会联合推出(chū)“并购重组活跃(yuè)资本市场”系列报道，挖掘上市公司积极利 用并(bìng)购重组赋能企业(yè)发(fā)展的典型案(àn)例，呈现新形势下上市公司并购重(zhòng)组(zǔ)面临的机遇与挑战。

政策暖风频吹，科创板并购重组日(rì)渐升温。

7月(yuè)16日，普源精电发行股份购买北京(jīng)耐数电子有限(xiàn)公司(下称“耐(nài)数电子”)67.74%股(gǔ)权获(huò)证监会同(tóng)意注册，此时距离(lí)5月14日该(gāi)重组申请(qǐng)获得受理，仅仅过去两个月。本(běn)次交易不仅是“科创板八条
”发布后上(shàng)市公司并购重组注册第一单，也是科创板年内首(shǒu)单注(zhù)册的并购重组项目。

普源精电并购重组项目(mù)迅速过会(huì)，显示出“科创板(bǎn)八条”中大力支持并购重组的(de)政策初显成效。“科 创板八条”提出，支持科创板上(shàng)市公司开展(zhǎn)产业链上(shàng)下游的(de)并购(gòu)整合，提升产业(yè)协同效应。适当提高(gāo)科创板上市公司并购重组估(gū)值包(bāo)容(róng)性。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现(xiàn)金、定向可(kě)转债等方式实施(shī)并购重(zhòng)组。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并(bìng)。

上交所数据显示，自(zì)“科创板八条”开启政策窗口期以(yǐ)来，科创板已有14单并购案例(lì)相继落地。并购重组热潮开启，作为新政后首个拿到(dào)批文的并(bìng)购重组案例，普源精电(diàn)收购耐数电子(zi)的案例(lì)在标的选择、业务协同、方案设计等环节，均顺应了政策倡导方向。

“科创板八(bā)条”后首单并购重组

普源(yuán)精电创立于1998年，是国产电(diàn)子(zi)测量仪器领军企(qǐ)业，公(gōng)司拥有数字示(shì)波器、射频类仪(yí)器、波形发生器、电源及电(diàn)子负载、万用表及 数据采集(jí)五大产品族(zú)、八大产品线，并提(tí)供芯片
级、模块级和系统级多层次解决方案，产品(pǐn)销往全球90多(duō)个国(guó)家(jiā)和地区(qū)。

2022年4月(yuè)，普源精电登陆(lù)科创板，步入借(jiè)力资本市(shì)场(chǎng)提升自(zì)身行业地位的新(xīn)阶段。2023年，普(pǔ)源精电实现营业收(shōu)入6.71亿元，五年复(fù)合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维持主业稳健增长，上市后的普源精电将目(mù)光投向了并购重组市场，以期通过并(bìng)购行(xíng)业内优质标的产(chǎn)生协同效应，实现(xiàn)业务的横向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次(cì)公(gōng)告拟购买耐数电子股权。2024年7月16日，公(gōng)司发行股份收购的(de)交易获证监会同意注册，成为今年首单(dān)注册的(de)科创(chuàng)板并购重组项(xiàng)目。

对于发起本次并购的目的，普源
精(jīng)电(diàn)表示：一(yī)是对标国际龙头企业，实(shí)现 从硬(yìng)件向整体解决方案的转型(xíng)升级；二(èr)是拓宽产(chǎn)品布(bù)局，增强公司产两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道品在细分应用
领域的(de)品牌效应；三是深化上下游延伸和技(jì)术合作，提升研发(fā)水平和自主创新能力。

耐数电子成立于2012年，专(zhuān)注于数字阵(zhèn)列系统的研发与(yǔ)应用(yòng)，涉足遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域，为客户提供全方位的阵列应用系统与测量系统解(jiě)决方案(àn)。2022年和2023年(nián)，耐数
电子期末净资(zī)产分别(bié)为1352.24万元、3532.28万元，实现净(jìng)利润分别为391.28万元、1980.04万元。

本(běn)次并购方案设置了业绩(jì)承(chéng)诺和补偿条款，约定耐数电子(zi)2024年—2026年度合并 财务报表中扣非归母净(jìng)利(lì)润每(měi)年不(bù)低于1500万元、三年
累计(jì)不低于 8700万元。若未达成，则(zé)业(yè)绩承诺方将向普源精电进行业绩补(bǔ)偿。

强化协同效应深化战略转型

“科创板八条”的核心在于加强(qiáng)对“硬科技”企业的支持，鼓励企业开展产业并购并积极延申产业(yè)链。从交易所问询内容来看，审核(hé)过程中，监管部门更看重被收购公司的科创属性和上下(xià)游协同(tóng)效应。

普源精电(diàn)与耐数电子在市场、产品和技术等方面均具 有业务协同的基础。普源精电董秘程建川接
受证(zhèng)券时报记(jì)者采访时表示，收购耐数电子(zi)有(yǒu)助于公(gōng)司完善战(zhàn)略布局
，增强协同(tóng)效应，符(fú)合普源精电从以(yǐ)产品为主导的电子测量仪(yí)器的供(gōng)应商，向面向客户应用的综合解决方案提供商(shāng)的(de)战略(lüè)转(zhuǎn)型方向。

“这次并购不是简单(dān)的以大吃小(xiǎo)，而是强强(qiáng)联(lián)合，双向奔赴。”程建川告诉证券时报记者(zhě)，“耐数(shù)电(diàn)子在遥感探测、射电(diàn)天(tiān)文、微波通信、量子信息等细分领域具有很强的应用方案(àn)解(jiě)决能力(lì)和品牌效应(yīng)，可以帮助普源精电(diàn)将(jiāng)业(yè)务从(cóng)通用电子测量(liàng)仪器扩展到专(zhuān)用电测量(liàng)仪器领域。”

“另外(wài)，普源(yuán)精电和耐数(shù)电子在产业协同上可以形成纵深(shēn)组合优势。普源精电业(yè)内知名度高，产(chǎn)品线宽，客户广泛，耐数电子是(shì)细分领域隐形冠(guān)军，应用钻研得深，客户聚集(jí)。这样一来，通过‘一宽、一深；一广(guǎng)、一聚’，就能更(gèng)直观地(dì)体现出本次并(bìng)购的协同效果。”程建川补充道。

普源精电表示，本次并购完成后，公司将继续围绕市场、技术、产(chǎn)品等三(sān)个维度，强化与耐数电子的协(xié)同效应，提升公(gōng)司经营质量。

在市场协同方面(miàn)，耐数电子(zi)帮助普(pǔ)源精电实现对科研院所、科技型(xíng)企业类型客(kè)户的新业务对接，普源精电向(xiàng)耐数电子引入其(qí)他地
区的商业项目
，帮助耐数电子开拓全国各(gè)地以 及海外的新客户。

在技术协同方面，普源精电与耐数电子通过技术的(de)共(gòng)享交互，实现双方重叠技术的优 化与(yǔ)升(shēng)级，从而快(kuài)速扩展产品种类(lèi)与(yǔ)深度。

在(zài)产品协同方面，双方(fāng)将整合模(mó)块化仪器产(chǎn)品线，延伸产品(pǐn)线纵深，进一步推出适用多个(gè)细(xì)分应用领域的(de)模块化仪器。

“现金+股(gǔ)权(quán)”收购两 步走

在收(shōu)购耐(nài)数电(diàn)子股权(quán)的方式和步骤上，普源精电(diàn)采取了(le)现金收购和股(gǔ)权收购“两步走”的方式完成。

第(dì)一步，通(tōng)过(guò)现金收购和表决(jué)权(quán)委托，上市(shì)公司获(huò)得耐(nài)数电子控制权。今年1月，普源精电(diàn)公告称(chēng)拟以1.2亿元，从7位股东手(shǒu)中收购耐数电(diàn)子32.26%的股权。同时，股东吴(wú)琼之将耐数电子18.88%的(de)表决权委托普源(yuán)精电(diàn)行使。

交易完(wán)成后，普源精电合计控制(zhì)了 耐数电子51.14%的表决权，能(néng)够决(jué)定标的公司董事会(huì)半数(shù)以上(shàng)成员选(xuǎn)任，成为其控股
股东(dōng)。

第二(èr)步(bù)，上市公司(sī)发行股份完(wán)成(chéng)对耐数电子(zi)剩余股权收购。在取得耐数电子控制权后(hòu)，普源精电发(fā)布公告，拟
通过(guò)发行(xíng)股份的方式从7位交(jiāo)易对(duì)象手中购买剩余67.74%的(de)股权，交易作价2.52亿元，并募集配套资金。5月(yuè)14日，该并购(gòu)重(zhòng)组申请获得受理，7月5日，该申请获(huò)上交所审核通过。

“两步(bù)走”的步骤是普源精电(diàn)此次并(bìng)购重组方案的亮点之一。程 建川告(gào)诉记者(zhě)，之所以做这(zhè)样的(de)安排，最重要的原因(yīn)是(shì)为(wèi)增加并购成功的确定(dìng)性。

“并购(gòu)本身会(huì)有(yǒu)很多变量，在最终工商变更(gèng)之(zhī)前都存在变数。对(duì)普源精电来说，耐数电子(zi)是非(fēi)常优质的标的，我们对这次并购势(shì)在必得。所以在并购过程(chéng)中，我们(men)采用现金加股权‘两步走’的方式，先拿到控制权，在获得了并购确定性(xìng)的基础上，再基于(yú)资本市场(chǎng)规则进行发股完(wán)成最终100%收购。”程建川表(biǎo)示。

并购重组的方案设计可以在很 大程度上左右(yòu)并购的(de)成(chéng)败。程建川认为，考虑到每个公司股权结构(gòu)存(cún)在差异，在(zài)制(zhì)定并购方案过程中(zhōng)选择(zé)一个专业的财务顾(gù)问非常(cháng)重要。耐数电子 没有(yǒu)财务投资人(rén)，股权结构(gòu)相对清晰，设计方案时需(xū)要考虑(lǜ)的外部因素相对(duì)较少(shǎo)，而对于一(yī)些(xiē)股权结构复杂的公(gōng)司(sī)，在设计并购方案时，往往还需加入资(zī)本回报博弈等多方面(miàn)的考量。

在2024年2月现金收购股权 交割之后，普源精电便(biàn)对两家公司的业务、技术、治理结构等方面进行整合。人员安排上，普源精电改组了耐数电子董事会，3名董事(shì)中有(yǒu)2名由上市公司提名并(bìng)委派，并且董事(shì)长由上市公司(sī)提(tí)名(míng)并委派的董事担任。业(yè)务方面，普(pǔ)源精电(diàn)赋(fù)能耐数电子开拓市场，为其导入商机(jī)。

“耐数电子以前(qián)在海外的营收为0，但今年借(jiè)助普源精电的海外渠(qú)道出海，实现了业务的对外扩(kuò)张，今年耐数电子海外的业务实现了从‘0到1’的突(tū)破，短(duǎn)期新增商机已超过千万元。”程建(jiàn)川说。半年报数(shù)据显示，今年上半年，耐数电子营业收入同比增长了748.44%。

以并购为抓手拥抱(bào)优(yōu)质标的

我国电子测量仪器(qì)行业起(qǐ)步较晚，当(dāng)前行业高端市场仍被海外龙头(tóu)公(gōng)司所垄断，除了深(shēn)厚的技术积累和强劲的研发实力外 ，这些龙头公司在拓展业务过程中大 多使用(yòng)了外延式并购发(fā)展(zhǎn)战略。

例如行业全球营
收规模(mó)最大的公司美国是德(dé)科技，在近10年先后进行了16次并购，并购领域涉及5G无线(xiàn)通信、核心和边 缘网络、汽车和新能源、量(liàng)子技术等解决方案，实现了从(cóng)硬件(jiàn)为主的电子测量仪(yí)器供应商，到(dào)“硬件+软件+服务”为核(hé)心的综合解决方案(àn)提供商的(de)转型升级。

业 内人(rén)士认为，电子测量(liàng)仪器行业产品品类较多，产品线较复(fù)杂(zá)，国内龙头公司可借鉴海外龙(lóng)头经验，通过收购快速增加自身技术积累和拓展业务范围(wéi)，帮助公司实现(xiàn)行业内综合布局(jú)。

程建川告诉证券时报记者，普源精电自上(shàng)市以(yǐ)来，便把并购列为公司的长期战略之一，对于此次并购耐数电子，公司酝酿已(yǐ)久。

“其实在上市之前我们就已经有了借助并购实现业务扩张的想法，在决定发(fā)起(qǐ)这次并购前，我们已经考察过国内(nèi)外十几家公司，经过慎重决策，最终耐数电子成为首个实质并购标的。”程建川说。

程建川提到，除了业务(wù)协同、彼此赋能(néng)之外，普源精电在选择并购(gòu)标的时还会考察对(duì)方的文(wén)化价(jià)值观、业务成长性、人才 队(duì)伍建设和技术领先(xiān)型等维度。

“首先(xiān)，我们会评估企(qǐ)业的价值观(guān)和(hé)经营理念。普源精电和耐数电子(zi)都(dōu)两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道是由大学毕业生即创业的团队创立，成长路径有(yǒu)很多相似之路，也都(dōu)有很典(diǎn)型的工程师(shī)文(wén)化，在价值观上彼此(cǐ)契合(hé)。其(qí)次，我们更看重一家公司未来数年甚至数十年的成长性，公司选择的收购对象，要坚(jiān)持长(zhǎng)期主(zhǔ)义，观大势(shì)、谋大局，致力于和我们携(xié)手把中国的电子测量仪器的小红旗(qí)插满全球(qiú)。”

“此外，我们还看重并购公司的人(rén)才队(duì)伍(wǔ)建设(shè)，包括人才的(de)结构、基本素质、行业和工程经验。耐数电子的核心团队来自知名高(gāo)校，一直耕耘技术，虽然他们在营销和品牌积(jī)累(lèi)有(yǒu)限，但凭借过两步走！“科创板八条”后首单，亮点多多！｜并购重组活跃资本市场系列报道硬的专业能力在定制解决方案的(de)业务上做(zuò)出了口(kǒu)碑，积累(lèi)了诸多长期客户。最后，标的公司的技术壁(bì)垒和盈(yíng)利能力(lì)也是(shì)重要考量，技术得到了我们的尊重和认(rèn)可是推(tuī)进并购的源动力(lì)。技术(shù)领先性是普源(yuán)精电非常看重的
。彼此技术上的双向赋能(néng)是最优(yōu)发展路径。”程建川说。

52天快速(sù)过会 何(hé)以
成为“幸运儿”？

普源(yuán)精电此次并购重组(zǔ)从(cóng)受理到过会仅用时(shí)52天，到获证监(jiān)会同意(yì)注(zhù)册仅用时两个月，在外界看来颇为顺(shùn)利。回顾整个收购过程，程建川坦言，今年的政策环(huán)境对公司并购 起到了较大助力，过会速度超出公司预期。

“那段时间与上交所沟(gōu)通有(yǒu)并购重组意(yì)向的(de)公司不止普源精电(diàn)一家，但最终我们是最快落地的。我认为其中(zhōng)一个重要原因是，从并购(gòu)公告(gào)发布到并购方案实施中，我们与监管部门保持非常充分、务实和高效的沟通。举例来说，上市公司和(hé)标的公司核心团队在时间上充(chōng)分投入，并
多次主动向上交所主动(dòng)汇报并购(gòu)重组方案计划和进展。”程建川表示。

标的公司的优势科创(chuàng)属性、双方的强产业协同性，并购方案的(de)高确定性，辅以及 时到来的政策(cè)东风，使得普 源精电并购项目的过会具备了“天时地利人和 ”的条(tiáo)件。

程建川表示，与审核过程相比，此次并购重组前期谈判的过程并非一帆风顺。“并购(gòu)重组是双向选择的过程，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产业投资人
为其赋能而非并(bìng)购，所以我(wǒ)们前期的 谈判很不顺(shùn)利。”

“后来经过双方(fāng)公司领导、高(gāo)管和(hé)核心团队多次深入接洽，耐数电子和普源精电逐渐擦出
了双(shuāng)向(xiàng)奔赴的火花，我认为这里面(miàn)主要有三个原因：一是双方价值观和(hé)底层(céng)文化的契合；二是双方技术积累的互补交(jiāo)融；三是对行(xíng)业共同(tóng)的热爱(ài)和经营理念的(de)长期主义。所谓英雄所见略同，同道惺惺相(xiāng)惜。我们彼(bǐ)此的强强联合做到(dào)了‘1+1>2’，这对双(shuāng)方公司(sī)和中国(guó)电(diàn)子测(cè)量仪(yí)器行业发展都是非常积极正向的 信号。”程建川告诉记者(zhě)。

作为“科创板八条”后首单(dān)落地的并购重组案例，普源精(jīng)电得以快速过会，一方面是享受(shòu)了政策(cè)的红利，但更重要的是，公司在并购前期的调研(yán)准备、方案设
计、步骤安排等方面均做了充分的准备。科创板并购热潮开(kāi)启，这一案例或许会为更(gèng)多科创(chuàng)公司开展产业并购做出示范效应。

校对：王朝全

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