ST新潮要约 收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持
”遭遇监管阻击

8月30日晚间，ST新(xīn)潮(600777)公告，北京汇能海投新能源开发有(yǒu)限公司（简称(chēng)“汇能海投”）给公司发来《通知函》称
，因收(shōu)购人与相关股东存在构(gòu)成(chéng)一致行动人的情形，决定终止此次要约收购。公司股票将于(yú)9月2日上午开市起复牌。

山东证监局在官方网(wǎng)站于8月30日同步公布《关于对(duì)北京汇能海投新能源开发有限公司及相关主体采取责令改(gǎi)正(zhèng)措施的决定》，决定(dìng)对(duì)汇能海投等相关主体采取责(zé)令改正的监(jiān)督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案
数据库。

收购方两次否(fǒu)认(rèn)存在隐瞒一致行动关系。此次汇能海投对ST新潮的(de)大动作的起(qǐ)始，还得回溯到8月23日晚间，ST新潮彼时披露(lù)，持有公司股(gǔ)权(quáST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击n)4.99%的汇能海投
拟按照3.1元/股的价格，要约收(shōu)购占总股
本的46%的公司股票，拟斥资96.98亿(yì)元，按(àn)照当时公司股价(jià)溢价超68%。

对于这笔百亿级收购，公(gōng)司收到投资(zī)者举报(bào)，称汇能海投未如实报告披露一(yī)致行动人与实际持股情况，存在违法违规嫌疑。

而ST新潮股权(quán)结(jié)构快速变换也确为 可疑。除汇能海投外(wài)，从2023年四季(jì)度(dù)到2024年一季度，另外两家来(lái)自内蒙古的投资机构杀入ST新潮(cháo)前五(wǔ)大股(gǔ)东行(xíng)列，分(fēn)别为内(nèi)蒙古(gǔ)梵海(hǎi)投资管(guǎn)理有限公司-梵海汇享长期(qī)价(jià)值私募证券投资基金（以下简称“梵海汇享”）和(hé)内蒙古伯纳程私(sī)募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投(tóu)资(zī)基金（以下简称“芯茂会世1号”），截至2024年一季度末持股(gǔ)比(bǐ)例分别为4.39%和4.98%，逼近举牌(pái)线(xiàn)。

此外，2023年12月12日，注册资本仅有50万(wàn)元
的盛(shèng)邦科华(huá)以近12亿元的(de)成(chéng)交价拍下ST新潮5.51%的股权，成为公司第二大股东。

在两个季度内，为何这(zhè)四个股东拿下了ST新潮前五大(dà)股(gǔ)东中的四席，且 三个来自内蒙古，盛邦(bāng)科华资金来源不详，确有值得追问之处。

但汇能海(hǎi)投于8月22日晚间通过电子邮(yóu)件(jiàn)向ST新(xīn)潮表示“除披露情况外，不存在其(qí)他一致(zhì)行动人持有贵司股权的情形”。

8月24日傍晚时段以及8月28日上午时段，ST新潮集(jí)中收到收购人及其他(tā)四方(fāng)主体分别发送的书面(miàn)回复(fù)，均否认存在隐瞒一致行动(dòng)关系(xì)。

交易所发监管函，证监部门责(zé)令改正(zhèng)

交(jiāo)易(yì)所于8月23日晚(wǎn)间火速下(xià)发监管函。要求汇(huì)能(néng)海投核实并
说明与相关股东之间(jiān)是否(fǒu)构成一致行动人。

虽然相关主体(tǐ)两次否认隐瞒(mán)存在一致行动关系，但事实的(de)盖子总会被揭开。

最终，汇(huì)能海投在回复监(jiān)管(guǎn)工作函(hán)中，除承认此前隐瞒的持有ST新(xīn)潮高达20%股权的四家股东存(cún)在一致行动关系外，还核(hé)查出盛(shèng)邦科华股东李(lǐ)明 静和吕(lǚ)建雄在过去(qù)六个月内违规买(mǎi)入公司股(gǔ)票行为，并表示一致行动人(rén)认定的情况可能存在信息披露违规的风险，可能引发相关处罚，触发“不得收购上市公司的情形”。

在给上交所的回(huí)函中，汇能海 投表示，2023年11月30日，控股股(gǔ)东汇能集团的(de)全资子公司(sī)内蒙古汇能集团通汇煤炭经 营有限公司(sī)与盛邦科华签署《借款协议》，合计向盛邦(bāng)科华提(tí)供(gōng)借(jiè)款12亿元。

此外，芯茂会世1号的基金管理人内蒙古伯(bó)纳程私募基金管理(lǐ)有限公(gōng)司以及梵海汇享的基金管理人内蒙古梵海投资管(guǎn)理有限公司，两家(jiā)基金的实际(jì)出资人内蒙古鑫方工程有限公司及(jí)内蒙古蒙欣煤炭有限责任公司存在(zài)从汇能(néng)海投关联公司内蒙古汇能煤电集团巴(bā)隆(lóng)图煤炭有限公司及内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有限公(gōng)司(sī)间接(jiē)借款的情形(xíng)，合计借款金额20亿元。

汇能海投在回复(fù)监管函中列明，截至回复(fù)出具(jù)日(rì)，四家(jiā)机构主体与(yǔ)两名自(zì)然人共(gòng)持有ST新潮13.64亿股，占总(zǒng)股本的20.05%。

汇能海投(tóu)对此前(qián)否认一致行动人问(wèn)题的解释是：由于(yú)汇能海投之前对于相关(guān)规则的理解可能存在偏差。

上述行为，即资本市场上此前时而上演的“蒙面增持”，此前已有相关(guān)处罚(fá)案例。

山东证监局8月30在(zài)官方网站公布《关(guān)于(yú)对北京(jīng)汇能海投新(xīn)能源开发有限公司及相关主体采(cǎi)取(qǔ)责令改正措施的决定》，在上(shàng)述主体累(lèi)计持有(yǒu)ST新潮(cháo)股份(fèn)达到5%时及每增加5%，汇能海投(tóu)及相关主体未按规定履行报告、公告义务并停止买卖ST新潮(cháo)股票；在上述主体累计持(chí)有ST新潮
股份(fèn)达到5%后(hòu)每增加1%，也未按规定通知上市(shì)公司并公告。上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令
第166号）第十三条、第十六条的规定(dìng)。2024年8月24日，汇(huì)能海投在《要约收购(gòu)报告书(shū)摘要》中仅披露了(le)其(qí)自身(shēn)所持ST新潮股份，未披露一致(zhì)行(xíng)动人及(jí)其持股情况，导致信息披露不准确(què)，该行为违反了《上(shàng)市公司收购管理办法》（证监(jiān)会令第166号）第三条的规定。

山东证监局根(gēn)据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号(hào)）第七十五条、第七十六条的(de)规定，决定对收购(gòu)方相关主体采取责令(lìng)改正的监 督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

高溢价收购也凸显ST新潮(cháo)价值

作为百亿要约的标的ST新潮，近年来也(yě)饱受市场关注，对于其海外(wài)资产真实性(xìng)、安全性(xìng)也存(cún)在一些担忧。汇能海(hǎi)投此次
百亿收购(gòu)，则体现了(le)产业(yè)资本对公司的认可。

汇能控股在要约收购公告中表示，收购(gòu)的目(mù)的是基于其发展战略以及对(duì)上市公司价值及其未来发展前景的认同。从产业(yè)价值来(lái)看，ST新潮(cháo)自2014年启(qǐ)动战(zhàn)略转型以来，已在(zài)油气行业深(shēn)耕十年，积累了雄厚的综合实力。公司持有的(de)油田资产全部位于(yú)美国页(yè)岩(yán)油的主(zhǔ)产区(qū)二叠(dié)纪盆地的核心区域(yù)，资源地理位置优(yōu)势明显，现(xiàn)已跻身(shēn)美国大(dà)中型独立油气开发公司之列。

2018年以来，ST新潮在董事会的带领下，一边清理历史遗留问题，一边专注主业谋(móu)发展，特别是2021年—2022年，管理(lǐ)层顶住各方压力逆周
期并购，帮助公司实(shí)现了储量和(hé)产量(liàng)的双增长。2022年、2023年，公(gōng)司分别实现净利润31.28亿元和25.96亿元。最新(xīn)披露(lù)的2024年半年(nián)报显(xiǎn)示，公司上半年仍保持稳健增(zēng)长(zhǎng)态势(shì)，上半年ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击实现营(yíng)收43.59亿元，同比(bǐ)增长9.27%；实现归属于母(mǔ)公司的净利(lì)润(rùn)11.71亿元，同比增长1.77%；经营活(huó)动产生的现金流(liú)量净(jìng)额(é)34.81亿元(yuán)。（齐和宁）

校(xiào)对：王蔚

未经允许不得转载：天津电机维修_天津进口电机维修_天津特种电机维修_天津发电机维修 ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击