并购重组制度优化产业驱动将成主流

并购(gòu)重组是持(chí)续(xù)优化上市(shì)公司质量，实现资本(běn)市场高质量发展的重(zhòng)要方式。为进一步提(tí)升并购(gòu)重组交易(yì)质效，近日，监管方(fāng)面通过(guò)一(yī)系(xì)列并购重组政(zhèng)策“组合拳”扶优限劣(liè)，助力优质上市公司转型升级提高自身质量。多(duō)位受访人士普遍认为(wèi)，并购重组既要促进上市公司群体高质量发展，又要(yào)避免壳公司借势重生，更加高效精准的政策引导有助(zhù)于提升(shēng)并购重组市场活跃度，推动上市公司高质量发展。

国务院日前发布《关于加强监(jiān)管(guǎn)防范风险推动资本市场(chǎng)高质量发(fā)展的若(ruò)干意见》（下称新“国九条”），明确提出(chū)“鼓励上市(shì)公司(sī)聚焦主业，综合运(yùn)用并购重组、股权激励等(děng)方式提高发(fā)展质量”“加大并购重组(zǔ)改革力度，多(duō)措并举(jǔ)活跃(yuè)并购重组市场”。此外，在(zài)退市相关制(zhì)度中，提出“鼓励引导头(tóu)部(bù)公司立足主业加(jiā)大对产(chǎn)业链上市公司的整(zhěng)合力度”“进(jìn)一步(bù)削减‘壳’资源价值(zhí)。加强(qiáng)并购重组监管，强化主业(yè)相关(guān)性，严(yán)把注入资产(chǎn)质(zhì)量关”。

为贯彻落实新“国九条”相(xiāng)关要求，各交易所同步修订了《上市公司重大资产重组审核规则(zé)》《上市审核委员会和并购重(zhòng)组审核委员会管理办法》，加大监管力度，提高(gāo)重组上市条件；完善重组(zǔ)小(xiǎo)额快速审核机制，明确规定了(le)小额快速机制下交易所的审核时限；支持上市公司之间吸收合并；加大对并(bìng)购重(zhòng)组的监(jiān)管力度，完善问责(zé)机制。

北京德恒（深圳）律师事(shì)务所合伙人何(hé)雪华对记者表示，新“国九条”强调完善并购(gòu)重(zhòng)组(zǔ)、吸收合并等政(zhèng)策(cè)规定，鼓励(lì)引导(dǎo)头(tóu)部公司立足主业加(jiā)大对产业链上市公司的整合力度。此外，各交易所(suǒ)同步修(xiū)订的相关规则(zé)还加大监管力度、完善审核机制、强化了审核机构的把关责任和问责体系(xì)，推动上(shàng)市公司通过并购重组实现提质增效，助力资(zī)本市场高质量发展。

“例如‘小额快速’并(bìng)购重组审核程序(xù)的适用通过简化审(shěn)核流程提高了审(shěn)核效率，进而促进交易效率、激发市场活力。相关制度进一步明确了市场预期，使得资本市场能够更(gèng)好地服务实体经济(jì)，并促进资本市场的健(jiàn)康发展和企业的有(yǒu)效运营。”中国市场学会金融委员、允泰资本创始合伙人付立春(chūn)表示。

2024年以来，A股市场上市公司并(bìng)购重组动(dòng)作频频，并购市场已呈现升温之(zhī)势。iFinD数据(jù)显示，今(jīn)年(nián)一季度A股市场共披露561单并购重组案例，其中(zhōng)披露金额的(de)426单涉及交易总金额超过3100亿元，较去年同期增长10%。其中，重大资(zī)产重组披(pī)露案(àn)例已达到80家，这一数量已(yǐ)经接近去年全年，远超去年同(tóng)期的28家。

并(bìng)购重组已成(chéng)为产业发展(zhǎn)的重要一环(huán)。“例如在大健(jiàn)康领域，产业玩家在并购中扮演着(zhe)越来越重要(yào)的角色，行业并购市场正从以市值和证券化为主导转变为以产业逻辑为主导(dǎo)。”某上市药企投资(zī)部负责(zé)人告诉记者，好的“买方”不仅能在研发、管(guǎn)理、成本控制(zhì)、销售渠道等方面对创(chuàng)新企业进行赋能(néng)与协同(tóng)，甚至能够同时解决财务投资人的退(tuì)出难题。

据易凯资本数据，2023年中国上市公司医疗健康行业并购(gòu)重组中，产业并购占比超过80%，产业整合诉求持续强(qiáng)烈。易凯资(zī)本表(biǎo)示，基于国内外经济形势(shì)和自身发(fā)展水(shuǐ)平，产业资本出手也(yě)非常谨慎。他们要求对方企(qǐ)业既(jì)是在极低的估值水(shuǐ)平(píng)上，又要求有极高的资产质量。未来，随(suí)着(zhe)交易双方(fāng)心态的变化、交易能力的(de)逐步成熟，产业驱动的并购整合一定会爆发。

国有控(kòng)股上市公司也有望(wàng)成为并购重(zhòng)组市场(chǎng)中的重(zhòng)要推手之一。清华大学中国现代国有企业研(yán)究院研究主任周丽莎在接受记者采访时谈到，新“国九条”鼓励上市公司(sī)聚焦主业，综合运用并(bìng)购重组(zǔ)、股权激励等方式提高发展质量，这与国资央企的发展方向和(hé)逻辑充分契(qì)合。“国有企业市值管理可通过并购重组实现(xiàn)产业整合和市场扩张，提(tí)高主营(yíng)业务的市场竞争力和公司在行业中的地(dì)位。新一(yī)轮国(guó)企改革(gé)深(shēn)化提升行动(dòng)要求国有企业不(bù)断提高核心竞争力、增强核心功能(néng)，国有企业要围(wéi)绕优化资源配置深化改革(gé)，进一步加大市(shì)场(chǎng)化整合重组力度。”

国泰君安(ān)分析认为，从未来并购市场发展来(lái)看(kàn)，并购交易的套利逻辑会弱化，价值重塑、市场整合、产(chǎn)业链协同的逻辑会加(j并购重组制度优化产业驱动将成主流iā)强。具(jù)体来看，传统企业会更多地收(shōu)购暂无法满足上市条件的(de)“硬科技”企业，以实现自身传(chuán)统(tǒng)业务的转型升(shēng)级；成熟企业会更多(duō)地进行横向并购，以(yǐ)扩(kuò)充市场份额、掌握行业话语权，同时也能解决相关行(xíng)业内企业难以上市的问题；科技企(qǐ)业会更(gèng)多地(dì)收(shōu)购前沿(yán)领域或(huò)未来科技类初创公司，以寻求行业爆发性增长机会(huì)；牌照类公司会产生更多的并(bìng)购整合，以增强行业对外竞(jìng)争力。

北京德恒（深圳）律师事(shì)务所合伙人何雪(xuě)华对记者表示，新“国九条”强调完善(shàn)并购重组、吸(xī)收合并等(děng)政策规定，鼓励引导头部公(gōng)司立足主业加大对产业链上市公(gōng)司的整合力度。此外，各交易所同(tóng)步修订的相关(guān)规则还加大监管(guǎn)力度、完善审核机(jī)制、强化了审核机构的把关责任和问责(zé)体系，推动上市公司通过并购重组实现提(tí)质增效，助力资本市场(chǎng)高质量发展。

“例(lì)如‘小额快速’并购重组审核程序的适用(yòng)通过简化(huà)审核流程提高了审(shěn)核效率，进而促(cù)进交(jiāo)易效率、激发市(shì)场活力。相关制(zhì)度进一步明确了市场预期，使得资本市场能够更好地服务实体经济，并促进资本市场的健康发(fā)展和企业的有效运营。”中国市场学会金融(róng)委(wěi)员、允泰资本创始合伙人付立(lì)春表示。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一季(jì)度(dù)A股市场共披露561单并购重(zhòng)组案例，其中披露(lù)金额的(de)426单(dān)涉及(jí)交易(yì)总金额超过3100亿元，较去年同期增长10%。其中，重大资产重组披露案(àn)例已达到80家，这一数量已经接近去(qù)年全年，远超去年同期的28家。

并购(gòu)重组已成为产业发展(zhǎn)的(de)重要一环。“例如在大健康领(lǐng)域，产(chǎn)业玩家在并购中扮演着越来越(yuè)重要(yào)的角色(sè)，行业并购(gòu)市场正从(cóng)以市值(zhí)和(hé)证券(quàn)化为主导转变为以产业逻(luó)辑为主导。”某上市药企(qǐ)投资部负责人告诉记者，好的“买方”不仅能在研发、管理、成本控制(zhì)、销售渠(qú)道等方面对创新企业进行赋能与协同，甚至能够同时解(jiě)决财务投(tóu)资(zī)人的退出难题。

据易凯资本数据，2023年中国上市公司(sī)医疗健康行业并(bìng)购重组中，产业并购占(zhàn)比超过80%，产业整合诉求持(chí)续强烈。易凯资本表示，基于国内外经济形势和自身发展水平，产(chǎn)业(yè)资本出手也非常谨慎。他们要求对方企业既是在极(jí)低的估值水平上，又要(yào)求有极高的资产(chǎn)质量。未来，随着交易双方(fāng)心态的变化、交易能力的逐步成(chéng)熟，产业驱动的并购(gòu)整合一定会(huì)爆(bào)发。

国有(yǒu)控股上市公(gōng)司也有望成为并购重组市(shì)场中的重要推手之一。清华(huá)大学中国现代国有企业研(yán)究(jiū)院研(yán)究主任周丽莎(shā)在接受记者采访时谈到，新(xīn)“国九条”鼓励上(shàng)市公司聚焦主业，综(zōng)合运用并购重组、股权激励等方式提高发展(zhǎn)质量，这与国资央企的发展(zhǎn)方向和逻辑充分契合。“国有企业市值管理可通过并购重组实(shí)现产(chǎn)业整合和(hé)市场扩张，提高主营业(yè)务的市场(chǎng)竞争力和公司在(zài)行业中的地位。新一轮国企改革(gé)深化提升行动要求国有企业不断提高核心竞争力、增强核心功能，国有企业(yè)要围绕优化资源(yuán)配置深化(huà)改革，进一(yī)步(bù)加大市场(chǎng)化整(zhěng)合重组力度(dù)。”

国泰君安(ān)分析认为，从未来并购(gòu)市场发展来看，并购交易的套利逻辑会(huì)弱化，价值重塑、市场(chǎng)整合、产(chǎn)业链协同的逻(luó)辑会加(jiā)强。具体来看，传统企业会更多(duō)地收(shōu)购暂无法满足上市(shì)条件的(de)“硬科技”企业(yè)，以实现自身传(chuán)统业务的转型升级；成熟企(qǐ)业会更多地进行横向并购，以扩充市场份额、掌握行业话语权，同时(shí)也(yě)能解决相关行业内企业难以上市的(de)问题；科技企(qǐ)业会更多地收购前沿领域或未来科技类(lèi)初创公司，以寻求行(xíng)业爆(bào)发性增长机会；牌照类公司(sī)会产生更(gèng)多的并购整合，以增强行(xíng)业对(duì)外竞争力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙(huǒ)人何雪华对记者表(biǎo)示，新(xīn)“国(guó)九条”强调完善并购(gòu)重组(zǔ)、吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大(dà)对产业链(liàn)上(shàng)市(shì)公司的整(zhěng)合(hé)力度。此外(wài)，各交易所同(tóng)步(bù)修(xiū)订的相关规则还(hái)加大监管(guǎn)力度、完善(shàn)审(shěn)核机制(zhì)、强化(huà)了审核机构的把关(guān)责(zé)任(rèn)和问责(zé)体系，推动上市公司通(tōng)过并(bìng)购重组实现提质增效，助力资(zī)本市场高(gāo)质量发展。

“例如‘小额快速’并购重组审核程序的适用通过简化审核流(liú)程提(tí)高了审核效率，进而促进交易(yì)效(xiào)率、激发市场活力。相关制度进一步(bù)明(míng)确(què)了市场预期，使得资本市场能(néng)够(gòu)更好地服务实体经济，并促进(jìn)资本市场的健康发展和企业的有效运营。”中国市场学(xué)会金融委员(yuán)、允泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市场上市公(gōng)司并购重组动作频频，并购市场已呈现升(shēng)温之(zhī)势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披露561单并购重组案例，其中披露金额的426单(dān)涉及交易总金额超过(guò)3100亿元，较去年同期增长10%。其(qí)中，重大资产重组披露案例(lì)已(yǐ)达到80家，这一数量已经接近(jìn)去年全并购重组制度优化产业驱动将成主流年，远超去年同期的28家。

并购重组已成(chéng)为产业发展的重要一环。“例如在大健康领(lǐng)域，产业(yè)玩家在并购中(zhōng)扮演(yǎn)着越来越重要的角色，行业并购市(shì)场正从以市值和(hé)证券化为主导转变为以(yǐ)产业逻辑为(wèi)主导。”某上市药企投资部负责人告诉记者，好的“买方”不仅能(néng)在研发(fā)、管理、成本控制、销售渠道等(děng)方面对创新企业(yè)进行赋能与协同，甚至(zhì)能够同时解决(jué)财务投资人的退出难题。

据易凯资本数据(jù)，2023年中国(guó)上市公司医疗健康行业并(bìng)购重组中(zhōng)，产业并购占比超过80%，产业整合诉求持续(xù)强烈。易凯资本表示，基于国内外经济形势和自身发展水平，产业资本出手也非常谨慎。他(tā)们要求对方企(qǐ)业既是在极低的估(gū)值水平上，又要求有极高的资产质量。未来，随着(zhe)交易双方心态的变化、交易能力的逐步成熟，产业驱动的并购整合一定会爆发。

国(guó)有控(kòng)股上市公司也有(yǒu)望成为并购重组市场中的重要(yào)推手之一。清华(huá)大学中国现代国有企业(yè)研究院研究主任周丽莎在接受记者采(cǎi)访时谈到，新“国(guó)九条”鼓励(lì)上市公司聚焦主业(yè)，综合运用(yòng)并购重组、股权激励等方式提高(gāo)发展质量，这与国资央企的发展方向和(hé)逻辑充分契合。“国有企(qǐ)业市值管理可通(tōng)过并购重(zhòng)组实现产(chǎn)业整合和市场扩张，提高主营业务的市场竞争力和公司在行业中的地(dì)位。新一轮国企改革深化提升行动(dòng)要求(qiú)国(guó)有企业不断提高核心竞争力(lì)、增强核心功(gōng)能，国有企(qǐ)业要围绕优化资源配置(zhì)深化改革，进一步加大市场化整(zhěng)合重(zhòng)组力度。”

国泰君安分析(xī)认为，从(cóng)未来并购市场发展来看，并购交(jiāo)易的套利逻辑(jí)会弱(ruò)化，价值(zhí)重塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具体来看，传统企业会(huì)更多地收购暂无法满足上(shàng)市条件的“硬(yìng)科技”企业，以实现自身传统业务的(de)转型升级；成熟企业会更多地进行横(héng)向(xiàng)并购，以扩充市场份额、掌握行业话语权，同时也能解决相关行业内企业难以上市的(de)问题；科技企业会更多地收购前沿领域或(huò)未来科(kē)技类初(chū)创公司，以寻求行业爆(bào)发(fā)性增长机会；牌照类公(gōng)司会产生更多的并购整合，以增强行业(yè)对外竞(jìng)争力。

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