淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中国(guó)经营报

　　本报记(jì)者顾梦(mèng)轩夏(xià)欣广州北京报(bào)道

　　淳厚基金的股(gǔ)权之争(zhēng)剧(jù)情越来越炸裂。近期，作为淳厚基金总经理(lǐ)也是大股东的邢媛(yuàn)和二股东柳志伟的较(jiào)量愈加频繁。最初的异(yì)常发端于淳厚基金(jīn)定期报告中“缺席(xí)”的董事会，从而引发外(wài)界各种猜测。

　　8月30日，淳(chún)厚基金公开发布公告回应“消失的董事(shì)会”，随后柳志(zhì)伟立(lì)即(jí)以“小作文”回怼，整个事件(jiàn)也愈发扑朔迷离起来。

　　《中国经(jīng)营(yíng)报》记者注意到，从2023年(nián)年报开始，淳厚基(jī)金发布的(de)定期报告中重要提示项(xiàng)目中没(méi)有“董事会、董事保(bǎo)证本报告所载(zài)资料不存(cún)在虚假(jiǎ)记载、误导(dǎo)性陈述或(huò)重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连(lián)带的(de)法律责任(rèn)”的有(yǒu)关(guān)表述，这让外(wài)界对“淳(chún)厚基金董事会到底发生了什么”产生诸多疑问(wèn)。

　　对此，淳厚基(jī)金在2024年中报中回(huí)应称，董事(shì)长(zhǎng)贾(jiǎ)红(hóng)波现已被监管认定为行业不适当(dāng)人员，且根据相关法律法(fǎ)规及公司内部制(zhì)度被暂停董事长、董事职权。

　　淳厚基金内部的股权之争，也引发业界对于个人(rén)系(xì)公募基金(jīn)的管理和内控问题的思考。济安金信基(jī)金评价中心主任王铁牛表(biǎo)示，个人(rén)系公募基金公司在内(nèi)控(kòng)管理(lǐ)、内控机制等方面需(xū)要(yào)持续加强(qiáng)。例如，在股东结构上需要有(yǒu)更多(duō)制衡管理机制，出现股权争议问题，需要在合规(guī)的前提下，通过董事会(huì)、监事会等内部管理(lǐ)机制来协商解(jiě)决，不能影响(xiǎng)公司的运作经营甚(shèn)至有违法违规的现象发生。“相关公司的(de)经营管理者，也需要有更好的合规意识，在战略制定、激励机制、信息披(pī)露等各方面必(bì)须严格遵守(shǒu)国(guó)家和相关部门有关法律、法(fǎ)规和(hé)行业规范(fàn)要(yào)求。”王铁牛强调。

　　柳志伟三重身份成谜

　　在淳厚基金公开回应外界猜(cāi)测之前，已有多家媒体就淳厚基金二股(gǔ)东(dōng)柳志伟拥有(yǒu)三重身份进行了持续性关注报道(dào)，涉及多家境内外上市公司及资产管理公司。

　　8月30日，淳厚基金发布《关于淳(chún)厚基金(jīn)涉及二股东柳志伟三重身份及有关情况的澄(chéng)清公告(gào)》，回应上述疑(yí)问。公告(gào)称：2024年4月，公司确有发现二股东(dōng)柳志伟具有三(sān)重身份的切实有效的证据线索，柳志伟持有(yǒu)两套中华人(rén)民共和国二(èr)代居民身份证(zhèng)，而(ér)且两套身份证号码不(bù)相同(tóng)。同时，柳志伟于(yú)2009年(nián)12月被批(pī)准移居香港(gǎng)，获香港(gǎng)特别行政区政(zhèng)府(fǔ)入(rù)境事务处签发的香港居民(mín)身份证。结合公开(kāi)信息，二股东柳志伟(wěi)确系(xì)涉(shè)嫌利用多重身份进行司法套(tào)利、监管套利等一系列较为严重的违法违规行为。2024年4月24日，公司即(jí)将上述(shù)证据线索及有关情况整理后正(zhèng)式向(xiàng)监管机构提交了相(xiāng)关(guān)报告(gào)，待监管(guǎn)机构进一步查证核实及出具(jù)处(chù)理意见。

　　9月2日一早，一篇署名为(wèi)“柳志伟”的、面向淳厚基金全体股东、董事、监事和全体员工的函(hán)件在市场上流传，对此前公告所指“三重身份”淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面进行了说明。柳志伟在“小(xiǎo)作文(wén)”中表示，持有“三重(zhòng)身份”的说法纯属造谣、涉(shè)嫌污蔑。因(yīn)他异地(dì)读大学、经常居住地和工作地变(biàn)动等原因(yīn)，内地公(gōng)安确曾向他(tā)颁发过两张身份证(zhèng)。居住中国香港地区后，做了与内地身份一致的公(gōng)证，并获(huò)香港身份，同时(shí)注(zhù)销了内地身份(fèn)证。

　　柳志伟的两个不(bù)同号码的内地身份证加香港身份证(zhèng)，注销内地身份证是否合规？新古律师事务所主任律师王怀涛在(zài)接受本报记者采访时表示，根据《居民身份证(zhèng)法》，公(gōng)民身份号码是(shì)每个公民唯一的、终身不(bù)变的(de)身份代(dài)码，由公安机关按照(zhào)公民身份号码国家(jiā)标准编(biān)制，确(què)保每(měi)个公民(mín)只有一个合法的(de)身份证号码。如(rú)果(guǒ)有人持(chí)有两(liǎng)个(gè)不同号(hào)码的身份(fèn)证，这可能会涉及到(dào)法律(lǜ)责任。

　　至于在《居民身份证法》生效之前，持有两张身份证是否合法，需(xū)要考虑当时的(de)法律规定和具体(tǐ)情况(kuàng)。

　　王怀涛指出，在《居民身份证法(fǎ)》生效(xiào)之前，如果公民持(chí)有两张身份证，可能是因(yīn)为当时的身份登(dēng)记制(zhì)度不够完善，或者存在一(yī)些特殊情况。但是，随着《居民身份证法》的实施，应当按照法律规定，确保只持(chí)有一(yī)个有效(xiào)的居民身份证(zhèng)。如果(guǒ)存(cún)在(zài)持有两(liǎng)张身份证的情(qíng)况，应当及时到公安机关进行更正，确保个人信息的准确性和合法性。同时，根据法律规定，公民应当妥善保管自己的居民身份证，不(bù)得出租(zū)、出(chū)借、转让，也(yě)不得使用虚假证明材(cái)料骗领居民身份(fèn)证。“据(jù)此，根据现(xiàn)行(xíng)的《居(jū)民身份证法(fǎ)》，持有两张(zhāng)身(shēn)份证是不合(hé)法的。”王(wáng)怀涛(tāo)说。

　　值得注意的是，柳志伟在2017年取得香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批成立。业内人士(shì)认为，根据《基金法》《公开募集(jí)证券(quàn)投资基金(jīn)管理人监(jiān)督管理办法》《国务院关于管理公开(kāi)募集基金的(de)基金管理公司有关问题的(de)批复(fù)》等规(guī)定要求，境(jìng)外自然人（含香港、澳门、台湾地区）不得持有自(zì)然人系公司股权。那么，柳志伟在成为淳厚基(jī)金股东时是否有所(suǒ)隐瞒，淳厚基金对此是否知情(qíng)？

　　淳厚基金方面在接受本(běn)报记者采访时(shí)表示，柳志(zhì)伟在(zài)2017年取得香港永久性居民身份，淳(chún)厚基金在(zài)2018年获批成立(lì)，当时公司对柳志伟的境外自(zì)然人身份(fèn)并不知情(qíng)，柳志伟一直隐(yǐn)瞒其多重身份。直至2024年2月，柳志伟以其香港身份通过上(shàng)海仲裁委(wěi)员会(huì)向公(gōng)司总经理邢媛(yuàn)提起仲裁。柳志伟为了证明香港柳志(zhì)伟即为大陆(lù)身份(fèn)证330开头的柳(liǔ)志伟，向上海(hǎi)仲裁委员会提(tí)交了经过(guò)香港律师(shī)公证确(què)认的(de)两套境内身份证和(hé)香港身(shēn)份(fèn)证为同一人的证明文件。上海仲裁委员会对上述柳(liǔ)志伟“三证合(hé)一”的(de)身份证明文件(jiàn)审核确认真实有效(xiào)，据此立案并将该案件定(dìng)性为涉外案件。至此(cǐ)，淳厚基金才(cái)知(zhī)晓柳志(zhì)伟2009年12月被批准移居(jū)香港，获香(xiāng)港特别行政区政府入境事务处签发的香港居(jū)民身(shēn)份(fèn)证，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份(fèn)。“因此，柳(liǔ)志伟在取得淳(chún)厚基金股东身份时存在隐瞒其香港永久性居民身份，按照《基金法》及相(xiāng)关法律法规规定，其股东身份非法。”淳厚基金方面有关人(rén)士(shì)表示。

　　无法召开的董事会

　　在(zài)“小作文”中，柳志伟还(hái)将治理乱象的(de)矛(máo)头指向淳厚基(jī)金现任总经理邢媛，并列举了几条罪(zuì)状：一是侵占股东，也就是柳志伟2600万元款项拒不(bù)归还；二是阻挠董(dǒng)事会的正常召开；三是(shì)任人(rén)唯亲，裙带关系。

　　根据媒体(tǐ)报道，2022年3月左(zuǒ)右，柳(liǔ)志伟(wěi)先后私下与(yǔ)淳厚基金三股东李雄厚、四股东(dōng)董卫军签署股权买卖协议，完成收购(gòu)李雄厚、董(dǒng)卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让(ràng)后，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际的第一大股东，持股比例达(dá)到57%。随后，监管叫停了这一私下转(zhuǎn)让，并要求公司整改，此前所有私下股权转让(ràng)均(jūn)需退回。由此(cǐ)，邢媛和柳志伟开启股权(quán)纠纷序幕。

　　邢媛在接受本报记者采访时表示：“柳(liǔ)志伟(wěi)2022年3月在(zài)未告(gào)知我的情况下(xià)即私下先行与(yǔ)公司股(gǔ)东李雄厚等人商议并签署了股权转让(ràng)协议。柳志伟在上述协议签署之后才告知我，或者考虑出售股权(quán)，或者成为实际上的小股东，后续(xù)股权事务有贾红波、谢芳等人全权负责(zé)对接协调变更。”

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后迫于无奈(nài)，仅同意意向卖出(chū)其10%的(de)股权。柳志伟也仅支付了首期款项，邢媛迟迟不愿收剩余尾款，后续合同也未再推进。邢(xíng)媛将柳志伟的股权私下(xià)倒卖等违法(fǎ)情况(kuàng)如实反映给监管，目前正在等待监管机构的进一步处理意见。

　　那(nà)么，上述私下股权转(zhuǎn)让行为是否违法违规？王怀涛指出，股(gǔ)权转让行为是否(fǒu)违法违(wéi)规，需(xū)要考虑是否遵守了《公司法》的相关规定，包括是否获得了其他(tā)股东的同意、是否侵犯了其他股(gǔ)东的优先购(gòu)买权，以及是(shì)否得到了监管部门的批准。在这个案(àn)例中，由于股权转让未得到监管部门(mén)的批准，因此被认定(dìng)为(w淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面èi)违(wéi)法违规，并且涉及的股(gǔ)东被要求整改。同时，如果股权转让过程中存在隐瞒重要信息、欺诈等(děng)行为，也可能构成(chéng)违法违规。

　　对于邢媛未收全款的问题，王怀涛表示，在股权转让中(zhōng)，是否收全款与未收全款涉及合同的履行程度，这可能(néng)影响违约责任(rèn)的判定(dìng)，但并不直接决定违规转让的情节轻重。违规(guī)转让的情节(jié)轻重通(tōng)常(cháng)取决于违反法律规定或合同约定的严重性，以及可能(néng)对公司、其(qí)他股东或公司债权人利益造(zào)成的影响。

　　今年3月18日，监管对柳志伟(wěi)出具行政监管举措(cuò)要求(qiú)，柳志伟需在60个工作(zuò)日内改正私下倒买倒(dào)卖公司股权的行为，并在前(qián)述期限内将其持(chí)有的(de)淳厚基金全(quán)部股权转让给合格的受让人(rén)，在全部股权转让完(wán)成前不得行使股东权利。

　　对于“小作文”中提到的邢媛阻(zǔ)挠董事会召开(kāi)，邢(xíng)媛表示“子虚乌有”，公司董事会无法有效召开(kāi)的(de)原因是，第一，根据柳(liǔ)志伟与贾红波、李银桂(guì)签署的股权转让合作协(xié)议约定，明确承诺贾红波进(jìn)入公司担任董事(shì)长、李银桂担任副董事长作为贾红波、李(lǐ)银桂买入公司股权的对价之一；根(gēn)据柳志伟与李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟置(zhì)换其推荐的新董事（包括独立董事），并同意由柳志伟(wěi)推荐的人担任董事长。柳志伟据此置换了董事会的两位董事成员，新进入的独立董事(shì)为张海和刘昌国。第二，根据公司章程规(guī)定，公司董事会有效召开需要三名股东董(dǒng)事同时出席方为有效。除贾红波已经被认定为不适当人选(xuǎn)，按照法律法规和公司制度暂停(tíng)全部职权外，公司仅剩(shèng)三名股东董事——邢媛、董卫军(jūn)、聂日明。而聂日明和柳志伟之间，无(wú)论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系；董卫军(jūn)已(yǐ)经(jīng)将股权卖出给(gěi)柳志伟，实际在董事会代表柳志伟(wěi)的利益。基于上(shàng)述情况，邢(xíng)媛作为公司法定代表人、为切实有效保障公司所有持有(yǒu)人利益，避免公司(sī)不被境外(wài)不法身份人员及其背后的违法犯罪势力进一步侵害，造成不可收拾的行业金融乱象，立即切实做好了与(yǔ)该名股东及其董事会关联人员的(de)隔离切割措(cuò)施。澄清公告清楚表达了为切实维(wéi)护持有人利益和公司团队稳定，公(gōng)司(sī)及时与柳志伟及其关联人员进行了全面风险隔(gé)离切割的情况。

　　淳厚基金(jīn)2024年基金产品(pǐn)年(nián)中报显示，上海证监局责令公司三个月内改正，整改期间暂停受理公募基金(jīn)、产品注册(cè)申请及新(xīn)增私募资产管理计划备案(àn)措施。

　　邢媛表(biǎo)示，公司(sī)正积(jī)极配合监(jiān)管部门提交证(zhèng)据线索(suǒ)，积极联系相关人员配合监管部门进行现(xiàn)场谈话。在当前情况下(xià)，公司将与内部专(zhuān)业团队和投资核心人员(yuán)绑定，推进员工持(chí)股计划来(lái)解决目前的股(gǔ)权治理僵(jiāng)局，这一(yī)直符合专业自然人持股公募基金法规政策导向(xiàng)要求，也能实现公司的可持(chí)续(xù)健康发展。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，淳(chún)厚基金的一系列事件反映了个人系(xì)基金公司在(zài)公司治理、内部控制、股权结(jié)构稳定性(xìng)以及合规性方面的问题。淳厚基金出现了董事会(huì)无法正常召开、股东之间的内斗、股权转让(ràng)争(zhēng)议等情况，这些问题(tí)可能(néng)会影响到公司的运营效率和市场信誉，进(jìn)而影响投资者利益和公司(sī)长期发展。

　　事实上，个人系(xì)基金公司相较(jiào)于其他类型基金公司，优势、劣势都相对明显。劣势包括可能(néng)存在的(de)公司治理(lǐ)结构不够完善(shàn)、内部控制(zhì)不够严格、股权(quán)结构变(biàn)动带来的风险以及可能的合规风险等。

　　为避免和改进相关问(wèn)题，柏文喜建议个人系基金(jīn)公司(sī)可采取以(yǐ)下措(cuò)施，实现健康稳定的发展，比如加强(qiáng)公司治理(lǐ)、完善内部控制、稳(wěn)定(dìng)股权结构、提高(gāo)合规意识、增强透明度、强化投研能力。

责(zé)任编(biān)辑(jí)：李桐

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