一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺(shùn)利完成私募登记备案(àn)，协会整理好(hǎo)了“错题(tí)本”。

8月23日，中基协(xié)根(gēn)据行一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”业需求发布《私募基金登记备案动态(tài)》（以下简称《动态》），并表示在官网开设“登备动态”专栏，及时有效回应行业关切，传递自律监管(guǎn)要求，引导行业(yè)规(guī)范发展。

在《动(dòng)态》2024年第1期中，中基协总结“提供虚假登记材(cái)料”“控股股东、实际(jì)控制人(rén)财务状况(kuàng)和经营情况”“控股股东、实际控制人和(hé)高管专(zhuān)业性”三类典型问题，涉及六(liù)大案例。

伪造登记材料三年内(nèi)“不能准入”

针对登记备案业务中提供虚假(jiǎ)登记材料的情况，中基协提(tí)到一则伪造高管履(lǚ)历及投资业(yè)绩(jì)材料的案例。

案例中，申请登记股权私(sī)募的A公司申请材料显示，公司负责投资管理的高管甲某，曾在B私募公(gōng)司任(rèn)投资经理满5年，并提供任(rèn)职期间作为项目负责人全程主导(dǎo)的两(liǎng)起股权投资项目材料作为(wèi)投资业绩(jì)证明。这(zhè)一履历和投资业绩(jì)还得到(dào)承办律师及(jí)律(lǜ)师事务所的肯定性(xìng)意见(jiàn)。

但中基协核查发现，甲某实(shí)际在B私募公司仅(jǐn)任行政助理(lǐ)3个月，且(qiě)未参与任何(hé)投资业务，提交(jiāo)的任职证明(míng)、项目尽调报告等(děng)均通(tōng)过(guò)影像合(hé)成技术伪造。

根据《登记备案办法》（以下简称《办法》），提供虚假登记信息材料的(de)申请机构，会被中基协终止办理私募基金管理人登记。

另外，相(xiāng)关的机构及其控股股东、实际(jì)控(kòng)制人、普通合伙人、法定代表人、执行事务合伙人(rén)或委派代表(biǎo)、负有责任的高管和直接责任人员，三年内不得担任私募基金管理人(rén)，不得成为控(kòng)股股东、实际控制人(rén)、普通合(hé)伙人或者主要出资人，不(bù)得担(dān)任董事、监事、高(gāo)级管理人员、执行事务合(hé)伙人或其委派(pài)代表。

对于已登(dēng)记的私募(mù)管理人，提交的登记备案及信息变更材料存(cún)在虚假记载、误导性陈述或(huò)者重大遗漏(lòu)的，中基协将撤销或注销其登记，并采取自律管理或纪律处分措施。

由此，中基协终(zhōng)止办理A公司私募基金管理人登记，且控股股东、实际控制人、甲某等人3年(nián)内不得担任私募的控(kòng)股(gǔ)股东、实际控制人等。同时根据(jù)《基金(jīn)从业人(rén)员管理(lǐ)规则》规定，A公司主要责任人员3年(nián)内不(bù)予受理基金从(cóng)业资格注册。

中基协还强调，律师(shī)事务所应当切实履行(xíng)好“看门人”职(zhí)责(zé)。对律师、律(lǜ)师事务所在私募基金管理人(rén)登记法律(lǜ)业(yè)务中(zhōng)，未尽(jǐn)审慎核查义务，出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(lòu)等，按规定采取约谈提醒(xǐng)、书面警示，或不予接(jiē)受该律师、律师事务所(suǒ)出具的文件等措施，并在官网进行(xíng)公示。一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”p>

控股股东负债(zhài)累累私募备案(àn)被“喊停”

对私(sī)募基金管理人的控股(gǔ)股东、实际控制人的财务状况(kuàng)、经营情(qíng)况进行审慎核查，目的是(shì)防范相关风险向(xiàng)私募领域传导，保护投资者(zhě)合法权益。

就这(zhè)典型问题，中基协(xié)提供两(liǎng)个案例，一是A公司拟借助控股股(gǔ)东(dōng)及实际控制人B公司的资源和产业(yè)禀赋从事相关的投资。B公司业务范围包含(hán)城市(shì)基(jī)建(jiàn)、交通基(jī)础设施(shī)投(tóu)资开发等。但中基协核(hé)查出B公司负债达几百亿元，融资方式多样，资产负债(zhài)率较(jiào)高，且资产盈(yíng)利能(néng)力较低，日常经(jīng)营所得(dé)不足以覆盖债务成本。为此，A公司私募基金管理人登记被(bèi)终(zhōng)止办理(lǐ)。

案例二是申请机构A公司(sī)的控股(gǔ)股东B实业集团涉(shè)及零售、文(wén)娱、能(néng)源(yuán)等多领域业务板块。另外，B集团通过实际控制人家(jiā)族成员、高(gāo)管任职等方式控制数十家关联方，股权脉络较为复杂。经核查(chá)，B集(jí)团负债高达数十亿元，资产负债率较高，股东(dōng)与关联方之间存在大额(é)异常资金往(wǎng)来。最终，中基(jī)协也终止A公司(sī)办理登记。

《办法》提到，担任私募基金管理人的(de)股东、合伙人(rén)、实际控制人应当治理结构健全、运作(zuò)规范稳定，具备良好的财务状(zhuàng)况，资产(chǎn)负债和杠杆比例适当，具有与私募基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力(lì)。

中基(jī)协经约谈后还(hái)了解到，案(àn)例二中的A公司(sī)拟通(tōng)过私募基金向其集团控制的(de)建设项目提供资(zī)金(jīn)支持，可能(néng)违反《关于加强私募投资基金监管的(de)若干规定》的规(guī)定，存在较大自融风险(xiǎn)。

紧抓(zhuā)“关键少数”的(de)专业能力(lì)

所谓的“关键少(shǎo)数”，是指私募的控股股东、实际控制人和高管。这也是中基协在核查登记备案(àn)中关(guān)注的重点方向，尤其(qí)是加强对(duì)控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人和相(xiāng)关高(gāo)管的专业性要求。

与“关键少数(shù)”专业能力相关的案例有三个。一是作为申请机构A公司(sī)的控股(gǔ)股东，B有限合伙企业成立后未(wèi)开展经营活动，仅作为相关投资人和申请机构高管的持股平台。因该控股股东没有经营、管理(lǐ)或者从(cóng)事资产管理、投资、相关产业等经验，中基协已(yǐ)按照《办法》的规定，退回申请机构补正。

中基协表示，B有限合伙企业为未开展经(jīng)营活动的特殊目的(de)载体，仅作为(wèi)管理人的持股平台，不符合控股股东(dōng)的经验要求。

二是申请登记为股权私募的A公司实(shí)控人甲某曾(céng)在B公司和C公司担任高管。其(qí)中，B公司是家股权私募，甲某任职期间，B公司存在未按要求履行备案(àn)手续、侵占挪用基金财产等违(wéi)法(fǎ)违(wéi)规行为，被中基协撤销私募基金管理人登记。C公司仅有(yǒu)少(shǎo)量(liàng)自有资(zī)金投资业务，整体盈利状况不佳。

由(yóu)于甲(jiǎ)某不具(jù)备(bèi)符合要求的工作经验，中基协(xié)已按照《办法》规定，终止办理A公司私募基金(jīn)管理人登记(jì)。

中基协提到，由于甲某任B公司高(gāo)管期(qī)间公司存在重大违法违规行为，不符(fú)合“任(rèn)职的私募基金管理人(rén)应当运作正常、合规稳健”要求；C公司的投(tóu)资规模、盈利情况不符合“运作良(liáng)好、合规稳健并(bìng)具(jù)有一定经营规模的(de)企业”。

三是(shì)申请登记为私募证(zhèng)券基金管理人的A公司法定代表人甲某曾在B私募公司任职，主要从事研(yán)究分析(xī)、运营管理(lǐ)工作；近2年(nián)还担任C私募的高管，C公司完成登记后，管理(lǐ)规(guī)模长期低于3000万元，财报显示营收不足以覆盖日常支出。A公司(sī)总经理乙某曾在D银行(xíng)担任产品经理3年，主要从事同业资金拆借业(yè)务。因甲某、乙某(mǒu)工作(zuò)经验不符合要求，中基协已按《办法》规(guī)定，终止办理A公(gōng)司私募(mù)基(jī)金管理人登(dēng)记。

中基协提到，甲某(mǒu)在(zài)B公司未从事投(tóu)资管理且未担任高管，不符合要求；C公司的规模、财务状况不符合“其任职的私募基金管理人应当运作正(zhèng)常(cháng)、合规稳健”的要(yào)求。乙某在D银行从(cóng)事同业资金拆借业务，不从事证(zhèng)券投资管理工作，不符(fú)合(hé)要(yào)求。

整体来看，《办法》提到，担(dān)任私募基金管理人的控股股(gǔ)东、实际控制人、普通合伙人应当具备5年以上(shàng)经营、管理或者从事资(zī)产管理、投资、相关产业等相关(guān)经验。控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人、一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”普通合(hé)伙人(rén)为自然人(rén)、法人或非法人组织的，均(jūn)应符合上述经验要求(qiú)。《私募(mù)基(jī)金管理人登(dēng)记指引第2号》《私募基金管理人登记指引第3号》分别(bié)对自然人实际控制(zhì)人的经验要求和高管专业性认定各有明确要求。

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