多措并举活跃并 购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　9月13日，思瑞浦（688536）发行定向可转债搭配现金收购(gòu)创芯微的重组(zǔ)申请获(huò)中国(guó)证监会注册批复，本单案例系“科创板八条(tiáo)”发布后(hòu)落地(dì)的首(shǒu)单科(kē)创板公司收购(gòu)未盈(yíng)利资产
案例(lì)，也是定向可转债重组新规
发布后全市场首单成功注册案例，交易设置(zhì)的(de)市场法估(gū)值、差异化定价等安(ān)排也颇具借鉴意义。

　　近期，上交所(suǒ)并购重(zhòng)组市场持续活跃(yuè)，中国(guó)船(chuán)舶(bó)（600150）与中国重工（维权）（601989）、国(guó)泰君(jūn)安（601211）与海(hǎi)通证券（600837）等(děng)主板并购相继 公告，普 源精电（688337）、思瑞浦（688536）等 科创(chuàng)板并购陆续落地，为(wèi)多措并举活跃并购(gòu)重组市场，上交所再添新招，日前推出《上市公司(sī)并购重(zhòng)组规则(zé)、政策与(yǔ)案例一本通》（下(xià)称《并购(gòu)重组一本(běn)通》），并于(yú)9月13日向市场公开发布。

　　据了解，《并购重组(zǔ)一本通》旨在帮助上市(shì)公司准确(què)理解规则，把握最新监管(guǎn)导向，激发并(bìng)购重(zhòng)组市场活力，推动更多典型示范案例落地。

　　为(wèi)并购重组提供实(shí)用的“工具书”

　　并购重组是(shì)实现(xiàn)产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司(sī)实现高质量发展的重要途径，也是当前新形势下培育和发展新质生产力的有效手段。

　　记者梳(shū)理发现，2023年2月全面注册制以来，证监会、上(shàng)交所(suǒ)通过修改完(wán)善规则、优化监管机
制(zhì)、加强市场沟通等(děng)方式，发布十(shí)余项并购重组(zǔ)利好政策，从创新制度安排、丰富支付工(gōng)具、优化审核监管等方面，回应市场诉求，支持上市公司高质量并购重(zhòng)组。

　　上交所(suǒ)相关负责人认为，实践中，上市公司并购重组形式多样、流程复杂，既可(kě)能 涉及上市公司资产(chǎn)业务重大变化，也可能导致上市公司重大权
益变(biàn)动，所(suǒ)适用的证券监管规则体系庞杂、层级较多，市场主体较难全面准确把握。本次发布的《并(bìng)购重组一(yī)本通》全(quán)面梳理了资本市场并(bìng)购重组
监管主要(yào)制度规则，既包括 证监会部门规章和规范性文件，也包括
交易所自(zì)律监(jiān)管规则，汇编成规则(zé)合辑(jí)便利公司参考使用，为科创板上(shàng)市公 司适配(pèi)自身需求、筹划和实施并购重组提供实用的“工具书”。

　　据介绍(shào)，从
《上市公司重大资产重组 管理办法》（下称《重组办法》）吸纳科创板先进经验而进行(xíng)的调低重组发(fā)股底价、完善重(zhòng)组认(rèn)定标准等(děng)规则的全面 修(xiū)订，到发布重组定向可转债规则、延(yán)长(zhǎng)发(fā)股类重组财务数据有效(xiào)期的便利(lì)政策；从完善科创板重组(zǔ)“小额(é)快速”审核机制、明
确审核时限，到“科创板八条(tiáo)”对收购
未(wèi)盈(yíng)利硬科技企业、提升估值包容性等政策(cè)的(de)进一步解读(dú)等，无(wú)不彰显(xiǎn)对上市公司依托并购重组提质增效的大力支持，前述内容在《并购(gòu)重组一(yī)本通》中均有收(shōu)录和(hé)解读。

　　剖析典型案例为市场(chǎng)主体释(shì)疑解惑

　　记者(zhě)了解到，2023年以来，上交所举办(bàn)近50场并购重组相关培训(xùn)调研活动，向市场主体宣贯最新政策导向(xiàng)，并就更(gèng)好活跃并购重组市场“问计问需”。

　　据悉，本次
发布的(de)《并(bìng)购(gòu)重组一本通》，围绕市场关注度高(gāo)、可能存在规则误解的估值(zhí)定价、重组标的未盈利、业绩承诺监管(guǎn)、上市公司吸收合并、发行定向可转债 重组等热点话题，选(xuǎn)录近年来已获核准注(zhù)册或已(yǐ)实施完(wán)成的(de)案例，以(yǐ)期市场各方摒弃“惯性思维(wéi)”，共同推动更多代表性案例落地。

　　以上市公司吸收合并为例，记者了解到(dào)，在上交所前期走访调研中 ，不少市场主体曾表示，关于上市公司吸收合并的规定(dìng)较少、案例不多，对发(fā)行股份的(de)定价原则及锁定期、异(yì)议股东权利保护、交易方(fāng)案相关披露要求等存在疑问。为此，《并购重(zhòng)组一本通》选取A股上(shàng)市公司之间吸收合并、A股(gǔ)上市公司吸收合并母公司实现优质(zhì)资产整体上市、H股公司吸收合(hé)并A股上市公司实现“A+H”两地(dì)上市等具有不同交易(yì)实质的吸(xī)收(shōu)合并案例，为
有需求的上市公司设计(jì)重组方案提供案例参(cān)考。

　　再比如，伴随着(zhe)全面注册制《上 市(shì)公司重大资产(chǎn)重组管理办法》修订，将重组(zǔ)有利于提(tí)高上市(shì)公司“持(chí)续盈利能力”修改为“持续(xù)经营能力(lì)”；在此基础上，“科创板八条(tiáo)”进一步明确，支持(chí)科创板上市公(gōng)司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈(yíng)利“硬科技”企业。但市场主体对如何做好此类交易方案(àn)设(shè)计及信息披露尚(shàng)有疑问。

　　对此，《并(bìng)购重组一本(běn)通》选取近年来上市公司
收购亏损(sǔn)或微利标的资(zī)产案例，结合上市公司披露的标的资产报告期未盈利原因(yīn)、交易必要性以及对公司综合实力提升作用(yòng)、标的资产未来收益预期等方面进行案例诠释。

　　推动更多示范案例落地

　　记者 梳理(lǐ)发现，今(多措并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》jīn)年以来(lái)，科创板上市(shì)公司(sī)共披露6单重大资产重组及发行股份（含(hán)可转债）购买资产案例，已披露交易金额合计23.64亿(yì)元，交易数量和规模(mó)已超过2023年全年。重(zhòng)组以外，基于产业协同的高质量上市公司(sī)收购亦如火如荼，首单现金“A控A”——迈瑞医疗（300760）入(rù)主科创板公司(sī)惠泰医疗（688617）等多单案例落地。

　　“科创板八条”发(fā)布后，普源精电发行股份收购(gòu)子公(gōng)司少
数股权申请获(huò)证监会注册(cè)，从上交所受理到证监会注册生效用时仅2个月；思瑞浦向第三方发行定向可转债并(bìng)搭配现金收购报告(gào)期(qī)前期未盈利资产的重组申请已获证监会注册，创造了近年来A股并(bìng)购市场多个“首单”纪录。另有10余家 科创(chuàng)板上市公司积(jī)极(jí)响应(yīng)政策号(hào)召，围绕同行业或产业链上下游开展对外投(tóu)资(zī)或资(zī)产收购，通过并购重组(zǔ)提升发展质效，科创板(bǎn)并(bìng)购(gòu)重组逐步升温，开始呈现出活跃态势。

　　上交(jiāo)所表示，将持续通过走访调研、培训(xùn)座谈等(děng)方式了解(jiě)问题、听取诉求、解答疑惑，不(bù)断(duàn)加(jiā)强政策宣 贯，共(gòng)同营(yíng)造更好市(shì)场环境。在监管部门的大力支(zhī)持下，将一(yī)如既往坚持市场化、法(fǎ)治化原则，支持依规设置的市场(chǎng)化交(jiāo)易(yì)安排和(hé)方案创新，推动更多示范案例落地，更好发挥资本市场并购(gòu)重组主渠道(dào)作(zuò)用(yòng)，推动提高上(shàng)市(shì)公司质量，不断夯(hāng)实(shí)市场健(jiàn)康(kāng)发展的(de)内在基础。

未经允许不得转载：天津电机维修_天津进口电机维修_天津特种电机维修_天津发电机维修 多措并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》