一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺利完成私募(mù)登记(jì)备案，协会整理好了“错(cuò)题本”。

8月23日，中(zhōng)基协根(gēn)据行业需求发布《私募基金登(dēng)记备案(àn)动态》（以下简称《动态》），并(bìng)表示在官网开设“登备动态”专栏，及时有效回应行(xíng)业关(guān)切，传(chuán)递自律监管要求，引(yǐn)导行业规范发展。

在《动态(tài)》2024年第(dì)1期中，中基协总结“提供虚假登记材料”“控股股东、实际控(kòng)制人财(cái)务状况和经营(yíng)情况”“控股股(gǔ)东、实(shí)际控制(zhì)人和高管专业性(xìng)”三(sān)类典型问题，涉及六大案例。

伪造登记材(cái)料三年内“不能准入”

针对(duì)登记备(bèi)案业务中提供虚假(jiǎ)登记材料(liào)的情况，中(zhōng)基(jī)协提到一则(zé)伪(wěi)造高管(guǎn)履历及投资业(yè)绩材料的案(àn)例。

案例中，申请(qǐng)登记股权私募的A公(gōng)司申请材料显示，公司负责(zé)投资管理的高管甲某，曾在B私募公司任投(tóu)资经理满5年，并提供任职期间作为项目负责人全程主导的两起股权投(tóu)资项(xiàng)目材料(liào)作(zuò)为投资业绩证明(míng)。这(zhè)一履历和投资(zī)业绩还得到承(chéng)办律师及律(lǜ)师事务所的肯定性意见。

但中基协核查发现，甲某实际在B私募(mù)公司仅任行政(zhèng)助理3个月(yuè)，且未参与任何投资业务，提交的任职证明、项目尽调报告等均通过影像合成技术伪造。

根据《登记备案办法》（以下简称《办法》），提(tí)供虚假(jiǎ)登记信息材料的申请机构，会被中基协终止办理私募基金管理人登记。

另外，相关的机构及(jí)其控股股东、实际(jì)控制人、普通合(hé)伙人、法定代(dài)表人、执行事务合伙人或委派代(dài)表、负有责任的高管和(hé)直接责任人员(yuán)，三(sān)年内不得担任私募基金管理人，不得成为控股股东、实际控制人、普(pǔ)通(tōng)合伙人或者主要出(chū)资人，不得担任董事、监事(shì)、高级管理人员(yuán)、执行事务合伙人或其(qí)委派代表。

对于已登记的私募管理人，提交的登记备案及信息(xī)变更材料存在虚假记载(zài)、误(wù)导性陈述或者重大(dà)遗漏的，中基(jī)协将撤销或注销其登记，并采取自律管理或纪律处分措施。

由此，中基协终止办理A公司私募基金管理(lǐ)人登记，且(qiě)控(kòng)股(gǔ)股东、实(shí)际控制人、甲某等人(rén)3年内不得(dé)担任私募的控股股东(dōng)、实际控制人等。同时根据《基金从业人员(yuán)管理规则》规定，A公司主要责(zé)任人员3年内不予受(shòu)理基金从业资格注册(cè)。

中(zhōng)基协还强调，律师事务所应当切实履行好(hǎo)“看门(mén)人”职责(zé)。对律(lǜ)师、律师事务所在(zài)私募基金管理人(rén)登记(jì)法律业务中，未尽(jǐn)审(shěn)慎核查义务，出具的文件存(cún)在虚假记(jì)载、误导(dǎo)性陈述或者(zhě)重大(dà)遗漏等，按规定采取约谈提(tí)醒、书(shū)面警示，或不予接受该律师、律师事务所出具的文件等措施(shī)，并在(zài)官网进行公示。

控股股东负债累累私募备(bèi)案被“喊停(tíng)”

对私募基(jī)金管理人的控股股东、实际控(kòng)制人的财务状况、经营情况进行审慎核查，目的是防范相关风险向私募(mù)领域传导，保护投资者合法权益。

就这典型问题，中基协(xié)提供两个案例，一是A公司(sī)拟借助控股股(gǔ)东及实际控制(zhì)人B公(gōng)司的资源(yuán)和(hé)产业禀(bǐng)赋从事相关的投资(zī)。B公司业务范围包含城市(shì)基建、交通基础设施(shī)投资开发等。但中基协核查出B公司负债达几百亿元，融资方式多样，资产负(fù)债率较高，且资产盈利能力较低，日常经营所(su一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”ǒ)得不足以覆盖债务成本。为此(cǐ)，A公司私募基金管理(lǐ)人登记被终止办理。

案例二是申请机构A公司的控股(gǔ)股东B实业集团涉及零售、文娱、能源等多(duō)领域业务板块。另外，B集(jí)团通过实(shí)际控制人家族成员、高管任职等方式(shì)控制数十家关联方，股权脉络较为复杂(zá)。经核(hé)查，B集团负债高达数十亿元，资产负(fù)债(zhài)率较高，股东与(yǔ)关联方之(zhī)间存在大额(é)异常资金(jīn)往(wǎng)来。最终，中(zhōng)基(jī)协(xié)也终止A公司办(bàn)理登记。

《办法》提到，担任私募基(jī)金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当治理结构健全、运作(zuò)规范稳(wěn)定(dìng)，具备良好的财务状况(kuàng)，资产负债和杠杆比例(lì)适当，具有与私募(mù)基金管理人经营状况相匹配的持续资本补充能力。

中基(jī)协经(jīng)约谈后还了解到，案例二中(zhōng)的A公司(sī)拟(nǐ)通过私募基金向其集团控制的建设项目提供资金支持，可能违反《关于加(jiā)强私募投资(zī)基(jī)金监(jiān)管的若干规定》的规定，存在较大自融(róng)风险(xiǎn)。

紧抓“关键(jiàn)少(shǎo)数”的(de)专业能力

所(suǒ)谓的“关键少(shǎo)数”，是指私募的控股股东、实际控制人(rén)和高管(guǎn)。这也是中基协在(zài)核查登记备案中关注的重点方向，尤其是加强对控股股东、实际控制人和相关高管的专业性要求。

与(yǔ)“关键少(shǎo)数”专(zhuān)业能(néng)力相(xiāng)关的案例有三(sān)个。一(yī)是作为申请机构A公司的控股股东(dōng)，B有限合伙企业成立后(hòu)未开展经营活(huó)动，仅作为相关投资人和申请机构高(gāo)管的持股(gǔ)平台。因该控股股东没有经营、管理或者从事资(zī)产管理、投资、相关产业等经验，中基协已按照《办法》的规定，退回申请机构补正。

中基协表示，B有限合伙企(qǐ)业为未开展经营活动的特殊目的载(zài)体，仅作为管理人的持股平台，不符合控股股东的经验要求(qiú)。

二是申请登记为股权私募的(de)A公司实(shí)控(kòng)人甲某曾在(zài)B公司和(hé)C公司(sī)担任高(gāo)管。其中，B公司是家股权(quán)私(sī)募，甲某任职期间，B公司存在未按要求履(lǚ)行备案手续、侵(qīn)占挪用基(jī)金财产(chǎn)等违(wéi)法违(wéi)规行为，被中基协撤销私募基金管理人登记。C公司仅有少量自有资金投资业务，整体(tǐ)盈(yíng)利状况不佳。

由于甲某不具备符合要求(qiú)的工作经验，中基协已按(àn)照《办法》规定，终止办理A公司私募基金管理人登记。

中基协提到，由于甲某任B公司高管期间公司存在(zài)重大违法违规行为，不(bù)符合“任职的私募基金管理人(rén)应(yīng)当运作正常、合规稳健”要求；C公司的投资规模、盈利情(qíng)况不符合“运作良好、合规稳(wěn)健并具有一定经(jīng)营(yíng)规模的企业”。

三是申请登记为私募证(zhèng)券基金管理(lǐ)人的A公司法定代表(biǎo)人甲某曾在一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”B私募公司任职，主要从事研究分析、运(yùn)营管理工作；近2年还担任C私募的高管，C公司完成登记后，管理规模长期低于3000万元，财报显示营收不足以覆盖(gài)日常支出。A公司总经(jīng)理乙某曾在D银(yín)行担任产品经理3年，主要从事同业资金拆借业务。因甲(jiǎ)某、乙某工作经验不符合要求，中基协已按《办法》规定，终止办(bàn)理A公司私(sī)募基金(jīn)管理人登记。

中基(jī)协(xié)提到，甲(jiǎ)某在B公司未从事投资管理且未担任高管，不符(fú)合要求；C公司的规模、财务状况不符合“其一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”任(rèn)职的私募基金管理(lǐ)人应当(dāng)运作(zuò)正常、合规稳健”的要求。乙某(mǒu)在D银(yín)行从事同业资金拆(chāi)借业务，不(bù)从事证券投资管(guǎn)理工(gōng)作，不符合要求。

整体来(lái)看，《办法》提到，担任私募基金管理人的控(kòng)股股东、实际控制人、普通合伙人应当具备5年以(yǐ)上经营、管理或者(zhě)从事(shì)资产管理、投资、相关(guān)产业等相关经(jīng)验(yàn)。控股股东、实际控制人、普通合(hé)伙人为自然(rán)人、法人或非法人组(zǔ)织的，均应符合上述(shù)经验(yàn)要求(qiú)。《私募基金管理人登记指引第2号》《私募基金管理人(rén)登记指引第3号》分别对自然人实际控(kòng)制人(rén)的经验要求和高管专业(yè)性认定各(gè)有明确要求。

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