接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回应！

　　来源：中国基金报

　　中国基金报记(jì)者接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应(zhě) 若晖

　　中秋节(jié)前夕，上海证(zhèng)监局一(yī)次性公布了此前对淳厚基金下发的8张罚单，中秋节当日，迎(yíng)来(lái)了淳(chún)厚基金的(de)公开(kāi)回应。

　　9月17日，淳厚基金发布公告称，上(shàng)海(hǎi)监管局在其网站发布了此前(qián)做出的(de)关于公司以(yǐ)及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施(shī)。上述行政监管措施自做出至今已近6个月，在此期(qī)间，公司一(yī)直积极主动向监管机构及时汇报整改工作的有关情况。

　　淳厚基金持(chí)牌(pái)发起人邢媛同时表示，二股东柳志伟在股(gǔ)东间(jiān)使用“不(bù)对(duì)称”、“时(shí)间差”等方式方法，私下(xià)完成对(duì)其他股东的(de)股权收(shōu)购(gòu)，并向其本人施压收购股权。

　　“我和专业团(tuán)队秉承应坚(jiān)守‘公募本心(xīn)可持续经营，为持有人持续创造稳定(dìng)价值’与简单追(zhuī)求(qiú)买卖牌照和结构化发债业务的‘短平快(kuài)’利益之间的理念冲突(tū)，为此(cǐ)，我于(yú)2023年11月份将有关情况完整反(fǎn)应给了相关监管部门，希望通过监管(guǎn)部门(mén)的(de)及时介入能够让一家公(gōng)募公司(sī)正(zhèng)本清源，重(zhòng)回正轨。”邢媛称。

　　柳志伟使用“不对(duì)称(chēng)”“时间差”

　　等方式收购股权

　　9月14日，上海监管局公布了今年3月份(fèn)对淳厚基金管理(lǐ)人、股东、高管(guǎn)下发的8张罚单，引发行业关注，9月17日，淳厚基金对此正式作出回(huí)应，淳厚基金持牌发起人邢(xíng)媛也公开发表相(xiāng)关申明。

　　上海证监局在此前对邢媛(yuàn)采取责(zé)令改正并限制股东(dōng)权利措施的决定中表示(shì)，邢媛在决(jué)定处分(fēn)持有的淳厚基金股权时，未按规定及(jí)时履行(xíng)重大事项报告义务。责令其在收到决(jué)定书之日起30个工作日内改(gǎi)正(zhèng)，在改正违法(fǎ)行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东(dōng)权利(lì)。

　　邢媛在申明(míng)中详(xiáng)细说明了缘由(yóu)。邢媛表示，2022年3月左(zuǒ)右，二股东柳志伟在(zài)股东间(jiān)使用“不对称”、“时间差”等方式方法，先行私下与三股东李雄厚(hòu)、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先后签署股权买卖协议，完(wán)成收(shōu)购李雄厚、董卫军的股权。在未通(tōng)知其他股(gǔ)东和公司(sī)的情况下以需要公司层(céng)面长(zhǎng)期(qī)付(fù)出(chū)诸多利(lì)益作为所谓对价，承诺给(gěi)予(yǔ)了(le)李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫(wèi)军股权对应所有权利。自此，柳(liǔ)志伟实际拥有(yǒu)公司(sī)绝对控股权。

　　随后，柳志伟(wěi)强势告知本人已实际控(kòng)股公司，计划收购本人(rén)持有的股权。在柳志伟及其背后复杂的人脉社会关系施压下，本人仅同(tóng)意意向卖出10%的股权并仅收(shōu)取(qǔ)了(le)首付款。

　　然而，公司在接下来的一年时间里并(bìng)没有得到喘息和(hé)静心经营，柳志伟不断尝(cháng)试将公司股权(quán)继续转让于和合资管系林强、及相关从事结构化发债的机(jī)构与人(rén)员(yuán)等。

　　“这个过程让我和一直奋战在公司一线的专业(yè)团队们实在(zài)无力、无心承受，并逐渐成为了我和专业团队秉承(chéng)应坚守‘公募本心可持续经营，为持(chí)有人(rén)持续创造稳(wěn)定(dìng)价值’与简单追求买卖牌照和结构(gòu)化发债业务的‘短(duǎn)平快’利益(yì)之间的(de)理念冲突，为此，我(wǒ)于(yú)2023年11月份(fèn)将有关(guān)情况完整反应给了相(xiāng)关监管部门，希望(wàng)通过监管部门(mén)的及时介入能(néng)够让一(yī)家公募公司正本清源，重回正(zhèng)轨。” 邢媛称。

　　柳志伟或涉嫌隐瞒境外身份

　　长(zhǎng)期非法持有境内金融机构股权

　　关(guān)于二股东柳志伟涉及三重身份及淳厚基金(jīn)股(gǔ)权整改的相关过程，邢媛也(yě)做了进一步(bù)说明。

　　据邢媛介绍，2024年3月18日，中(zhōng)国证监会(huì)上海监管局对身份证(zhèng)33010619671020****的柳志伟做出了行政监(jiān)管(guǎn)措施，因其与多人签订淳厚基金股权转让协(xié)议并支付(fù)股权转让款，严(yán)重影响公(gōng)司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响，责令柳(liǔ)志伟整改并且转让(ràng)其持有的(de)股权(quán)。

　　同(tóng)日，中国(guó)证监会上海监管(guǎn)局对作(zuò)为(wèi)公司股东的本(běn)人、李雄厚、董卫(wèi)军因其在决定处分持有的淳厚基金(jīn)股权(quán)时，未按规定及时履行重大事项报告义务而做出了责令改正的行政监管措施。在整改完成前，限(xiàn)制了上述所(suǒ)有人员的股东权(quán)利。2024年(nián)4月11日，中(zhōng)国证监会上海监管局就公司股权事(shì)宜与本人谈话过程(chéng)中，本人第(dì)一(yī)时间明确表示积极配(pèi)合(hé)监管尽快完成相关整改工作(zuò)。

　　2024年3月26日，柳(liǔ)志伟(wěi)在所有整改措施中再次继续使用“不对称”的方式方法，本人接到(dào)上海仲裁委员会通知，境外(wài)人(rén)士柳志伟(wěi)以其香港身份向本人(rén)就股权(quán)转让问题提起仲(zhòng)裁(cái)申请(qǐng)，柳志(zhì)伟境内(nèi)两重身(shēn)份和境外香港身份的“三证合一”的身份证明材料经过上海仲裁委员会审核认定真实有效，并(bìng)且据此将该案立为涉外案件。后经申请查阅上海仲裁委员会留存的柳志伟相(xiāng)关身份材料。

　　本人获悉，第一，柳(liǔ)志(zhì)伟其中一个(gè)境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不(bù)晚于2017年5月26日，柳志伟已经取(qǔ)得香港永久(jiǔ)性居民身份。上述情况表明，（1）中国证监(jiān)会上海监管局2024年(nián)3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出(chū)的沪证监决[2024]103号行政监(jiān)管措施，可能无法有效对应当事人(rén)法律主体和后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香港永久居民身份，按照相关法律法规，柳(liǔ)志伟涉嫌隐瞒境外身(shēn)份长期非(fēi)法持有境(jìng)内金融机构(gòu)股权(quán)。获悉上述情况后，本人(rén)于2024年4月24日立即向中国证监会和上海证监(jiān)局汇报。

　　此外，基于柳志伟身份问题可(kě)能引起的退款整改逻辑发生重(zhòng)大变化，涉及境外人员，亦关联后续公(gōng)司整体能否有效整改验收问题，本人也及时和中(zhōng)国证监会和上(shàng)海证监局(jú)进行了沟通，期望继(jì)续配合上海证监局认定和对应的柳(liǔ)志(zhì)伟在监管体(tǐ)系监督下进行款项退还。

　　截至目前，仍在等待中国证监会及(jí)上海(hǎi)证监局答(dá)复。关于柳志伟持有多重境内(nèi)身份和境外身份，是否涉嫌一系列较(jiào)为严重的司法套利、监管套利行为，也仍在等待中(zhōng)国证监会和上海证监局答复。

　　董事会无法有效召(zhào)开

　　是为(wèi)了与柳志伟进(jìn)行(xíng)风险隔离

　　邢媛还表示，淳(chún)厚(hòu)基金(jīn)董事会(huì)无法有效(xiào)召开，主要是公司(sī)为(wèi)了与柳志(zhì)伟(wěi)及其关联(lián)人员的风险进行隔离切割。

　　根据柳志伟(wěi)与(yǔ)贾红波和李银桂（暖流控股总裁）签署的(de)股权私下(xià)交易协议(yì)《合作协议》条(tiáo)款约(yuē)定，作为对价明确承诺贾(jiǎ)红波进入公司担(dān)任董事长，李(lǐ)银桂担(dān)任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实。

　　根据柳志伟和(hé)李雄厚签署的《股权转让协议(yì)》约定(dìng)，李雄厚同意柳志伟做出的董事会(huì)人选（含独立董事）的建议，李雄厚将促(cù)使其原推荐的独立董事辞任，李雄厚不再担任也不再推荐人选(xuǎn)担任董事；同意(yì)由(yóu)柳志伟(wěi)推荐的董事担任公司董事长。柳志伟根据上述(shù)相关(guān)协议，安排(pái)贾红波任董事长的同时(shí)认可、置换了董事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和(hé)刘昌国均为柳志伟(wěi)五道口校(xiào)友(yǒu)。

　　公司(sī)董事会聂日明和柳志伟之间，无论在境内还(hái)是境外，均为多年上下级共事关系。聂日明现任上海金融与法律(lǜ)研究院副(fù)院(yuàn)长(zhǎng)，理事长是柳志伟；聂日明同时是香(xiāng)港一家上市公司国富创新(xīn)（00290.HK）的非(fēi)执行董事，国富创新的大股东、实控人也为柳志伟。

　　董事会成员董(dǒng)卫军已将股权转让给柳(liǔ)志伟，且收取柳志伟全部股权转让款，实(shí)际(jì)在董(dǒng)事会(huì)代(dài)表柳志伟的利益。

　　“本人多次向中国证监(jiān)会和上海证监局报告上述情况，在监(jiān)管机(jī)构未能正(zhèng)式(shì)书(shū)面(miàn)明确告知本人公司董事会成员均无问题并可适格履职的情(qíng)况下(xià)，为切实有效保障公司所有持有人利益，落实推动(dòng)公司专业团队为公(gōng)司持有人可提供持续稳定的专业服务，避免公司业务遭受(shòu)结构化发行(xíng)业务(wù)及人员干扰(rǎo)，公司切实全面做好了与身居境外(wài)的柳志伟及其关联人员的风险(xiǎn)隔(gé)离切割措施，基于上述情况、法(fǎ)律程序性要(yào)求和公司章程相关条款的规定，董事会实际无法有效召开，有关情况也一并及时向监管机构进行了完整上报。” 邢媛回应(yīng)。

　　信披情况将继续

　　与监管保持沟通并跟进

　　此前，上海(hǎi)证监局认定，淳厚基金公开披露的基(jī)金(jīn)产品2023年年度报告(gào)、2024年一季度(dù)报告和2024年二季(jì)度报告，未按照有关规定编制重要提示部分的内容(róng)，违反了(le)《公开募集证券投资基金信(xìn)息披露(lù)管理办法》（证监会令(lìng)第(dì)158号，经证监会令(lìng)第166号修订）第(dì)二十五条的(de)规定。

　　根据《公(gōng)开募集证(zhèng)券投资基金信息披露管理(lǐ)办法》第三十五条第一款(kuǎn)的规定，上海证监(jiān)局决定对淳厚基金采取(qǔ)责(zé)令改正的行政监管(guǎn)措施。淳厚基金应(yīng)当于2024年(nián)8月31日前提交书面报告。上海证(zhèng)监局将在日常监管中持续关注并检查淳厚基金(jīn)的(de)整改(gǎi)情况。

　　关于公司信息披露情况，邢媛也进行了说明。邢媛称，公司董事会无法有效召开(kāi)造成公司的(de)正常对外信息披露格式暂无法满足监管格式要(yào)求的问题，公司在2024年(nián)3月22日、3月(yuè)25日(rì)、3月28日、3月29日、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠(qú)道多种方式书面向监管机构不断反映(yìng)上述情(qíng)况和汇报可能引发的(de)问题，并且提出(chū)了可能可以采取的应对措施(shī)及建(jiàn)议解决方案。

　　考(kǎo)虑持牌金融机构社会责任、持有人利益(yì)优先等因(yīn)素，公司在不断向监管机(jī)构预警、提示的(de)情况下，为符合信息披(pī)露时点时限要求，在确保所有信息数据(jù)均经过托管(guǎn)银(yín)行复(fù)核且保证真实准(zhǔn)确的前提下，在信息披露确无法满足《证券投资基金信息披露内容与(yǔ)格式准则第2号(hào)<年度报告的内容与格式>》和《证券投资基(jī)金信息披露内容与格式准则第(dì)4号<季度报(bào)告的(de)内容与格(gé)式(shì)>》客观要件成立的情况下，均以事实为依据按时间线进(jìn)程进行了信息披露。后续有(yǒu)关情况公司也(yě)会与监管保持(chí)沟(gōu)通并跟(gēn)进。

　　坚守公募初心

　　做好公(gōng)募(mù)本(běn)源工作(zuò)

　　淳厚基金(jīn)在(zài)公告中称，2024年9月14日，中国证监会(huì)上海监管局(jú)在其网站发布了于2024年3月18日做出的关于公司以及公司部(bù)分股东、董(dǒng)事长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自(zì)做出至(zhì)今已近6个月，在此期间，公司一直积极主动向(xiàng)监(jiān)管机构及时汇报整改工作的(de)有关情况。

　　公司的高管、投研团队和员工一直(zhí)较为稳定，无任何(hé)经(jīng)营风险，公司(sī)将始终坚守公募初(chū)心，做好公募本源工作，如常推动所有业务及经(jīng)营管理工作，用长期稳定的(de)产品业绩表现回报所有持(chí)有人和关(guān)注公司的人的(de)信任和支持。

　　邢媛也表示，截(jié)至2024年二(èr)季度，公司的公募(mù)非货管理规模已(yǐ)达到352.94亿元，在(zài)全(quán)市场22家个人系公募基(jī)金公(gōng)司中排在第6位。公募(mù)权益产品(pǐn)和固收产品运作稳健，从(cóng)未发生任何风险。

　　公司的发展来之不(bù)易，我和专(zhuān)业团队一直高度(dù)珍视。虽然公(gōng)司在发展过程(chéng)中可能会出现一些扰动(dòng)，在最终获得客户认同，为客户实(shí)实(shí)在(zài)在稳(wěn)定并可持续创(chuà接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应ng)造价(jià)值的这条路上会有鲜花，会有荆棘，会(huì)有误解，会(huì)有阻(zǔ)滞，但只要我(wǒ)们真正发自内心时(shí)刻(kè)提醒自己不忘公募本心，牢记金融机构应(yīng)体现的(de)政治性、人民性原则(zé)，坚持(chí)做难而正确的(de)事，掌声和阳光就一定会在不远的彼岸。

　　在(zài)此，衷心感谢支(zhī)持淳厚基金发展的各位同仁，衷(zhōng)心感谢一直鼓励我们坚(jiān)持追寻(xún)正确(què)资管本源的同(tóng)业，也感谢不断鼓励(lì)赋(fù)予我们勇气坚持继续向前走的客户，你们(men)才是淳厚基金不断克服一(yī)切困难和挑战的最大财富，也是推(tuī)动中国资本市场长期健康(kāng)稳定发展源源不断的真正内生活(huó)力。

　　淳厚基金(jīn)的专业团队、投研团队以及全体员工也(yě)将一如既往、矜矜业业、充满美好信念、稳定且执着的坚守在(zài)工作岗位上，为(wèi)大家创造更大的回报。

责任(rèn)编辑：杨红卜

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