振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济报(bào)道记者(zhě)林昀肖实习生宣舟北京(jīng)报道

　　9月9日，振东制药发布公告(gào)称，北京(jīng)朗迪制药(yào)有限(xiàn)公司朗迪制药就其与(yǔ)振东制药涉(shè)及的合(hé)同纠纷向中国国际经济贸(mào)易仲裁委员会提出仲裁申请。9月7日(rì)，振东制药收到中国国际经济(jì)贸易仲裁委员会(huì)发出的《DE20242588号委托生产(chǎn)合同争议(yì)案(àn)仲(zhòng)裁通(tōng)知》。截至公告披露日，此案(àn)尚未开庭审理。

　　公告显示，朗迪制药向振东制(zhì)药申请索赔金额约为 14.67亿元，仲裁依据基于2021年8月双方签订(dìng)的《药品委托生产合同》中第八条“纠纷问题”的约定。约定表(biǎo)示，“本合同项下发生纠纷时，双方应协商解决。如协商不成，双方(fāng)可向中国国际经济贸易仲裁委员会按照该委员(yuán)会(huì)届时有效(xiào)的(de)仲裁规则(zé)申请仲(zhòng)裁，仲裁地为(wèi)北京。”

　　上述仲裁案披(pī)露后，振东制药股(gǔ)价连(lián)续4日出现下跌，其中在公(gōng)告披露后的9月10日大跌9.64%。21世纪经济报道记者就此次仲裁(cái)索赔的原因、双方分歧(qí)等问题询问振东(dōng)制(zhì)药董秘，但对方拒绝接受联系(xì)。21世(shì)纪经(jīng)济报道记者(zhě)也就上述问题联系朗(lǎng)迪制药，对方(fāng)表示不方(fāng)便透露相关信息，需要等公(gōng)司后续声明。

　　北(běi)京雍文律师(shī)事(shì)务所(suǒ)医疗大健(jiàn)康专业(yè)委员会主任刘(liú)伟在接(jiē)受(shòu)21世纪经济报(bào)道记者采访(fǎng)时介绍，商事仲裁与诉讼(sòng)最大(dà)的区别在于没有(yǒu)上诉的权利，一裁(cái)终决，而根据我国仲裁法规定(dìng)，如果(guǒ)一方认为仲裁有误，只能(néng)向仲裁所在地的中级人民(mín)法院提起撤销仲裁，但难度非常大。

　　此次仲裁案涉案金额与振东制药2024年上半年的营收数(shù)额相差不大，更是占到其上半年归属净(jìng)资(zī)产(chǎn)的28.73%。刘(liú)伟也指出，上述仲裁案索赔金额巨大实属罕见(jiàn)，即使是(shì)诉讼也(yě)少有如此大的(de)金(jīn)额(é)。因此，上述数额的计算依据、是否有切实可行的追偿方案，以及数额中是否(fǒu)存在(zài)水(shuǐ)分等，都是后期值(zhí)得关注的问题。

　　昔日“现金奶牛”

　　朗迪制药曾是(shì)振东制药的重要(yào)子公司，双方的合作开始于2016年，当年8月，振东制(zhì)药以26.46亿元对价全资收购了朗迪(dí)制药（原名(míng)康(kāng)远制药），收购溢价率高达11倍。其中，76.22%以发行股份的(de)形式(shì)支付，剩余(yú)23.78%以现金形式支付，现金对价约为6.29亿元(yuán)。

　　彼(bǐ)时，振(zhèn)东制药创始(shǐ)人、前(qián)任董事长李安(ān)平在接受媒体采访时曾表示，此(cǐ)举意在通过整合公司已有钙剂产品与朗迪旗下的碳酸钙产品(pǐn)，打造“振东(dōng)”的明星(xīng)品牌，并发(fā)挥品牌的连带(dài)效应，从而带(dài)动其他产品的销售(shòu)。

　　公开(kāi)资料显示，朗迪制药成立于2003年，业(yè)务范(fàn)围包括生(shēng)产片剂(jì)、硬(yìng)胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂等，是现代化综合钙制剂品牌企业，其2006年创(chuàng)立的朗迪品牌，连续多年位居钙制剂销售榜前列。目前，朗(lǎng)迪旗下拥有朗迪牌碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）等产品，主要(yào)应用于儿(ér)童、孕妇和老(lǎo)年人等(děng)群(qún)体的钙剂补充。

　　在振东制药控股(gǔ)时期，朗迪制药实现了较快发展，同(tóng)时也带动振东制药的营收增(zēng)长(zhǎng)。2016年年报摘要显示，振东制药在并购朗迪(dí)制药以后，销(xiāo)售和净利润都有一定增长，实现(xiàn)营业收入32.83亿(yì)元，同比增长45.13%；实现归属净(jìng)利润2.03亿元，同比增长214.12%。2018年年报显示(shì)，振东制药全年营收34.20亿元，其中，朗迪(dí)药品营收占总营(yíng)收10%以上。

　　而在2020年，“朗迪钙”（碳(tàn)酸钙D3系(xì)列）实现终端销售额全(quán)国第一(yī)，领先行(xíng)业(yè)另一(yī)头部品牌钙尔奇，坐上中国钙制剂市(shì)场(chǎng)的第一振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口把交椅。根(gēn)据2020年年报，振东制药当年营收为48.48亿元(yuán)，较上年(nián)增加10.21%；归属净利润为2.62亿元，同比增长83.54%。“朗迪钙”收入和利润实现较快增长，是(shì)振东制(zhì)药当(dāng)年(nián)经营业(yè)绩大(dà)幅增(zēng)长的重要原因之一。

　　纵观(guān)2016-2020年期间(jiān)振东制药的业绩情况，除2018年出(chū)现(xiàn)营收和净利润的下(xià)降外(wài)，其余(yú)年份的营收和净利润均保持增长(zhǎng)，其中，2016年和2019年归属净利润增幅均(jūn)在200%左右。

　　然而，在2021年8月，振东制药与上海方朗企业(yè)管理有限责任公司签署《股权出售协(xié)议》，以58亿元的价(jià)格出售朗迪制药100%股权给上(shàng)海方朗。

　　关于出售(shòu)原(yuán)因，2021年(nián)振东制药在关于出(chū)售全资子公司(sī)股权的公告中披露(lù)，考虑到未来(lái)在(zài)中药、化(huà)学药(yào)及创新药(yào)物(wù)领域的资金投入需求和降低负债等方面的因素，出售朗迪制药可(kě)使企(qǐ)业战(zhàn)略更加聚焦，同(tóng)时大幅降低(dī)商誉。

　　在2022年对深交所问询函的回复中，振东制药亦表示，出售朗迪制药旨在进一步优化发展战略、提升增(zēng)长(zhǎng)潜力。在完成交(jiāo)易后，公(gōng)司将获得丰厚的财务回报和资金，用以支持未(wèi)来聚焦中药(yào)、创新药、生(shēng)发医药(yào)领(lǐng)域的发展战略。

　　李安平在早前接(jiē)受媒体采访时表示，振东制药从一(yī)开始的战略(lüè)路线就是集中资源，聚焦中药肿瘤药(yào)物的(de)发展(zhǎn)。由(yóu)此可见，多元化发展道路似乎并非振东制药的(de)初衷。在某种程度上，振东制药出售朗迪制药，是(shì)对原先战略路线的回归。

　　陷产品质量(liàng)风(fēng)波，业绩下滑

　　此(cǐ)次仲裁依据的《药品委托生产合同》，正是在2021年振东制药出售(shòu)朗迪(dí)制药时双(shuāng)方签订。合同约定，朗迪制药委(wěi)托振东制药生产碳酸钙D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗粒产品，委托期限(xiàn)自《股权(quán)出售协议》所述交割(gē)日起生效，有效期(qī)为十年。然(rán)而，这(zhè)份合同却也为两家(jiā)企业日后的仲裁纠纷埋(mái)下(xià)了种子(zi)。

　　刘伟向21世纪经济报道记者介绍，在(zài)药(yào)品委托生产中，可能产(chǎn)生的纠纷主(zhǔ)要有三种，首先是(shì)委托(tuō)费用问题，可(kě)能是合同(tóng)履行(xíng)的风险；其次，是产品(pǐn)质量问题，当委托(tuō)生产药品发(fā)生质量问(wèn)题后谁来承担质量责任？可能(néng)会存在追偿的问题；第三(sān)是(shì)知识产权问题，可能会存在知识产权的(de)侵权问题，尤其在创新药领域；除此之(zhī)外，还有一种较为例外的情况，即如果产生行政(zhèng)处罚，可能会产生向一方(fāng)追偿的问题，这可能存在于药(yào)品(pǐn)委托协议中的相关约定。

　　到2023年，双方(fāng)均陷入“朗迪(dí)钙”的风波。2023年10月，北京(jīng)市市场监督管理局发布(bù)处罚决定，朗迪制(zhì)药因生产销(xiāo)售不合格(gé)药(yào)品，被责令停产停业整顿30天，没收药品5.4万余盒，没收违法所得618万余元并处罚(fá)款1.34亿元，合计处罚1振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口.4亿元。

　　这项处罚源于同年7月国(guó)家药监局的点(diǎn)名通报，朗迪制(zhì)药及其委托生产商(shāng)振东制药由于生产的32个(gè)批次碳酸钙D3颗粒及碳酸钙(gài)D3片（Ⅱ）中的维生素D3含(hán)量不符合规(guī)定。其中，有29批次的药品标示为“北京朗迪制药有限(xiàn)公司委托(tuō)山西(xī)振东制药股份有限公司生产(chǎn)”。

　　朗迪制药也于2023年7月在官网发布声明表示，收到监管部门通知后，朗迪制药高度重视(shì)，认真配合检查，第一时(shí)间对相关产品生产线(xiàn)停工停产，召回所涉批次产品。经第三方权威专家认证，维(wéi)生素D。易因气温、运输等客观环境因素造(zào)成含量不稳(wěn)定，但不会对人(rén)体造成伤害。

　　然而(ér)，涉及朗迪制药产品的质量风波并未结束，2023年11月，上海市(shì)医(yī)药集中招标采购事务管理所公告称，从2023年11月2日起暂停北(běi)京(jīng)振(zhèn)东朗迪制药(yào)有(yǒu)限公司所生产的碳酸钙D3颗粒(lì)两个(gè)品规的药品采购资格(gé)。2024年5月，根(gēn)据安徽省(shěng)药品(pǐn)监督管理局振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口日前(qián)发布2024年(nián)第4期药品质量公告，经马鞍山市(shì)食品药品检验(yàn)和药品不良反应监测中心检验，北京朗迪制药有限公司生产的(de)1批次(cì)碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）的维(wéi)生素D3含量测定不符(fú)合规(guī)定(dìng)。

　　在出售朗(lǎng)迪制药后，振东制药的业绩似(shì)乎(hū)走向了下坡路，连续两年出现营收下降并亏损。在2022年-2023年(nián)，振东制药的营业收入分别为37.29亿元、36.26亿元，同比下降26.80%、2.75%，归属净利润(rùn)分别亏损5129.00万元(yuán)、4398.41万元。

　　对于业绩下(xià)降，振东(dōng)制药在财报中指出，受医保控费、国家(jiā)集采等行业政策影响，公司部分产品销量和价格下滑。此(cǐ)外，也有(yǒu)加大(dà)研发投入，加大营销团队建设、品牌建设等原因使得研发和销售费用上涨。

　　在2024年上半年，振东制药的业(yè)绩有所回暖。其2024年上半年营收15.07亿元，同比下降22.05%；实(shí)现归属净利润3065.75万(wàn)元，同(tóng)比增长110.81%。但扣非净利润仍为(wèi)亏损，并同比下(xià)降126.92%。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，此次申请索赔金(jīn)额约为14.67亿元，与振东制药 2024年上半年的营收数额相差无几(jǐ)，同时(shí)，振东制药(yào)2024年上(shàng)半年归属净(jìng)资产为51.07亿元(yuán)，该(gāi)仲裁(cái)案涉案金(jīn)额(é)占比约为28.73%。如仲裁结果对振东制药不利，高额的赔偿(cháng)对刚刚业(yè)绩回暖(nuǎn)的振东制药而言无疑是一(yī)记重击。

　　如仲裁结果不利，刘伟认为，振东(dōng)制药首先会面临股票价格的不稳定情况，同时，也可能会影响股民对企业的信任，此外，如此之(zhī)大的金额也可能对药品生产(chǎn)现金(jīn)流产生影响，从而影响企(qǐ)业运营。

　　合规问题(tí)屡受深交所关注

　　在业绩面(miàn)临不(bù)确定性的(de)同时，2024年上半(bàn)年，振东(dōng)制药业在合规方面也不断(duàn)收到(dào)深(shēn)交所的问询、监管(guǎn)函(hán)和处(chù)分。5月20日，因(yīn)销售费(fèi)用高企、应收(shōu)账款等问题，振东制药收到深交所下发的年报问询函。

　　深交所在问询函中(zhōng)指出，2023年，振东制(zhì)药销售费(fèi)用14.76亿元，其中(zhōng)服务费、市场运营费10.53亿(yì)元，职工薪酬2.16亿元，同比增加5，495.84万(wàn)元。深交所要求振东制药说明，2023年服务(wù)费、市场运营费主要(yào)支出对象类别构成、前十大支付对(duì)象相关信息等具体信息，以及相关付款(kuǎn)安排是否具(jù)备商业(yè)合理性，是否存(cún)在控股股东通过服务商(shāng)实施资(zī)金占(zhàn)用的行为等。

　　振东制(zhì)药在回复中称，报(bào)告期内公司服务费、市场运营费主要支出对(duì)象类别为推广服务、营销策划(huà)、咨询服务等公(gōng)司。公司不存在向服务费、市场运营费前十大(dà)支出对(duì)象提前付款的情形，不存在(zài)控(kòng)股股东通过(guò)服务商实施资金占用(yòng)的行为，相关付款安(ān)排具备商业合理性。

　　由于上(shàng)市公司股东(dōng)多次占(zhàn)用公司资金等问题，今年4月，深交所(suǒ)发(fā)布(bù)对振东制药及相(xiāng)关当事人给予(yǔ)公开认定等纪律处分的决定。其(qí)中指出(chū)，振东制药控股股东振东集团(tuán)滥用其对公司的控制地位长期(qī)占(zhàn)用(yòng)上市公司资金，严重损害上市公司和(hé)其他股东的(de)合法权益。振东制(zhì)药实际控(kòng)制人、董事长(zhǎng)李(lǐ)安平放任控股股东长期占用上市公司资金。

　　根据深交所处分决定，对(duì)山西振东制药股份有限公司(sī)实际控制人、董事长李安平，财务总监刘长禄给予公(gōng)开认定(dìng)三年不适合担任上市公(gōng)司董事、监事、高级管(guǎn)理人员的处分；上述人(rén)员，自深交所作出决定之日起，在认定(dìng)期间内(nèi)，除不得继(jì)续担任原上市公司董事、监事、高(gāo)级管理人员职务外(wài)，也不得担任其他上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　受此影(yǐng)响，振东制药高层也进行大换血。4月22日晚间，振东制药公告，李安平因个人原(yuán)因辞去公司第五(wǔ)届董事会董事长及董事会战略与发展(zhǎn)委员会召集人、董事会提名(míng)委员会委员职务(wù)，辞职后将不再担(dān)任公司任何职务，董事会选举其子李昆担任新董事长。同日，也有多(duō)名振东(dōng)制药(yào)公司高管辞职。

　　（文章来(lái)源：21世纪经济报道）

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