这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？

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　　本文源(yuán)自：财联社

　　淳厚基金的(de)一大波罚单在中秋节前落地。

　　9月14日，上(shàng)海证监(jiān)局公(gōng)布了8张罚单，涉及(jí)管理管理人2张，此外两(liǎng)任董(dǒng)事长、总经(jīng)理以及公司股东(dōng)等5人(rén)。

　　因2023年基金信披瑕疵引发淳厚基金“消失的董事会”风波，继而牵扯出这家个人系公募(mù)股权风波，在舆论(lùn)场(chǎng)已经发酵了两三个月之久。

　　罚单虽然集中披露，但是这批罚(fá)单下发(fā)时(shí)间(jiān)并不相同，早在3月18日，上海证监局对淳厚(hòu)基金限制新增产品注册和6名管理人、股(gǔ)东的处罚，共(gòng)计(jì)下发7张罚单；到(dào)了8月14日，上海证监局又(yòu)下发了对淳厚基金采取责令改正措施的决定，要求在(zài)8月30日前提交整改书面报告。

　　值得注意(yì)的是，淳厚基金在2024半年报中曾(céng)经(jīng)披露过2张罚单，即(jí)责令公司整改并暂停产(chǎn)品(pǐn)新发三个月，对董事长贾红波(bō)认定(dìng)为不适(shì)当人选措施，同期监管对于总经理、第一大股东邢媛，第二大股东(dōng)柳志伟，第三大股东(dōng)李(lǐ)雄厚以及第四大股东(dōng)董(dǒng)卫军的5张罚单并未(wèi)披露。

　　根据监管处罚显示，淳(chún)厚基金需要在(zài)3月18日收(shōu)到处罚决定书之日起60日内整改(gǎi)，整改内容为此前(qián)股东之间私下转让的股权要退回，柳志(zhì)伟持有的公司全部股权要转让给合(hé)格的(de)受让人。但(dàn)财联社记者获悉，监管要求(qiú)时间之内，整(zhěng)改并未(wèi)完成。

　　8张罚(fá)单！公(gōng)司到高管、股东批量领罚

　　财联社不完全统计显示，今年上半年有至少24家公募因投资决策不审慎、内控管理不完善等(děng)原因被(bèi)监管稽查或处罚。但(dàn)一家公(gōng)司从公司到高(gāo)管、股东集(jí)体吃罚单的情形并不多见。

　　先来看罚单情况。

　　一是基(jī)金管理人被罚。

　　监管认为这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？，未(wèi)依法(fǎ)履行股权事务管理义务，在已(yǐ)知悉公(gōng)司相关股权(quán)变动的(de)情况下，未能(néng)准确判断股东对公司(sī)经营管(guǎn)理(lǐ)的影响并依法及时报告相关信息，监管认为(wèi)，淳厚基金存在前(qián)述违规问题，反映出公司内部治理结构不(bù)健全，且其行为严重危及公司的稳健运行，为防范处置相关风险，督促公司停止违(wéi)法违规行为。

　　3月18日，上(shàng)海证监局(jú)要求淳厚(hòu)基金三(sān)个月之内对违法违规行为进行改正，整改期间暂停受理公司公募(mù)基金产品注册申请及新增私募资产管理计划备案。

　　监管所称淳厚基金的违法违规行为，即(jí)公司二股东(dōng)柳志伟与三股东李雄厚、四股东董卫军，以及和大股(gǔ)东邢媛的(de)部分股权转让问题。此前财联(lián)社在

　　《淳(chún)厚基金(jīn)罕见连续“信披遗漏”，所为何因？探秘这(zhè)家个人(rén)系公募四大疑团》以(yǐ)及《淳厚基金(jīn)首次公开回应！无法召开的董事会，背后是(shì)公募股权被倒卖的治理困境？》进行过持续报道。

　　8月14日，因淳(chún)厚基(jī)金的基金产品2023年(nián)年度报(bào)告(gào)、2024年一季度报告和(hé)2024年二季度报告中，未按照(zhào)相关格式内容进行披(pī)露，违反了《公开募集证券投(tóu)资基金信息披露管(guǎn)理(lǐ)办法》，被监管采取责令改正的(de)行政监管措施，并需(xū)在8月(yuè)31日前向上海证监局提交书面报告。

　　根(gēn)据当下基金产(chǎn)品披露(lù)格式(shì)与内容标准要求，“基金管理人的董事会(huì)及董(dǒng)事保证”信披的真实性，但在淳厚基金2023年年(nián)报(bào)、2024年(nián)一季(jì)报、二(èr)季报中，对信披真实性的保证均由(yóu)“基(jī)金管理(lǐ)人的(de)董事会及董事保(bǎo)证”变(biàn)成(chéng)了“基金管理人保证”。此外(wài)，2023年报(bào)同样不见“年度报告已经三分(fēn)之二以上独立董事(shì)签字同(tóng)意，并由董事长签发”的表述。

　　二是公司高管、股东领罚。

　　在此次处罚中(zhōng)，公司(sī)董事长贾红波、总经理邢媛等高管，第一到第四大股东均(jūn)领(lǐng)罚。

　　董事长贾红波被认定(dìng)为不适当人选(xuǎn)，总经理邢媛被采取监管谈(tán)话举措，原因是未依法履(lǚ)行股权事务管理义务，在已知悉(xī)公司相关股权变动的情况下，未(wèi)能(néng)准确判断(duàn)股东(dōng)对公司经营管理的影(yǐng)响并依法及时报告相关信息。

　　而大股东邢媛、二股东柳志伟、三股东李雄厚以及四股东董卫军均被采取(qǔ)责令改正并限制股东权(quán)利措施，原因是在决定处分持(chí)有的淳厚基金股权时，未按(àn)规定及时(shí)履行重大事(shì)项报告义务，违反基(jī)金法。监管要求，上述(shù)被处罚人(rén)需在30个工作日内改(gǎi)正，在改正违法行为前(qián)不得行使(shǐ)股东表决权、分红(hóng)权(quán)、优先认购权、查阅复制权及公(gōng)司章程规(guī)定的其他股东权(quán)利。

　　此(cǐ)外，在整个私(sī)下股(gǔ)权交易的(de)核心人物、第二大股(gǔ)东柳志伟还需要在60个(gè)工作日内将其持有的淳(chún)厚基金全(quán)部(bù)股权转(zhuǎn)让给合格的受让人。在全部股权转(zhuǎn)让完成前，不得行使(shǐ)股东表决权、分红权、优先认购权、查(chá)阅复制权及公司章(zhāng)程(chéng)规定(dìng)的(de)其他股东权利。

　　按照监管(guǎn)处罚决定书下发(fā)时间是3月18日，不论是30日，还是60日的(de)整改期限均这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？已过期，直(zhí)到9月，上述(shù)整改并没有按要求完成，股东(dōng)之间仍在你来我往的较量中。

　　问题“卡(kǎ)”在了哪(nǎ)里(lǐ)？

　　简单复盘一(yī)下这场股权(quán)纷争，2022年3月左(zuǒ)右，柳志伟(wěi)先后私下与淳厚基金三股东李雄厚、四股东(dōng)董卫军(jūn)签署股(gǔ)权买卖(mài)协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。期(qī)间，他亦与邢(xíng)媛有10%的股权转让。转(zhuǎn)让后，柳志伟实际拥有公司控股权(quán)，成为(wèi)公司实际的第(dì)一(yī)大股东，持股比例(lì)达到57%。

　　监管发现后，叫(jiào)停(tíng)该股权转让事宜，并要求整改。

　　在随后各方登场的对峙中，9月1日，柳志伟发文称，2022年4月(yuè)14日，邢媛以4000万元的价款(kuǎn)将其持有的淳厚基金10%股权转让给(gěi)柳志伟，邢(xíng)媛也实际收到转让款2600万(wàn)元(yuán)，整改受阻，是邢媛(yuàn)拒(jù)退2600万元的股权转(zhuǎn)让首付款；

　　邢媛则认(rèn)为(wèi)，柳志(zhì)伟以淳厚基金(jīn)股东身份持有的是内地身份证，目前该身份已(yǐ)经注销，因此拒绝将(jiāng)款项返还至柳志伟海外身份(fèn)的账户。此外，邢媛(yuàn)的(de)诉求还包(bāo)括，退还2600万元需在柳志伟转让其持有26%全部股权的(de)框架之下(xià)进行(xíng)。

　　根据此前媒体报(bào)道以(yǐ)及多方信息验证显示，柳(liǔ)志伟目前人在(zài)海外，与淳厚(hòu)基金管理层沟通均在线上，而邢媛以柳志(zhì)伟(wěi)“三(sān)重身份(fèn)”为由，尚未归还2600万元的股权转让款项。

　　为何(hé)7张罚单半年报披露只见2张？

　　随着此(cǐ)次监管(guǎn)集中披露(lù)淳厚基金的罚单，淳厚基金在半年报中的“选择性”披露也引起了争议。

　　8月31日(rì)，淳(chún)厚基金在(zài)半(bàn)年报(bào)中披露了(le)管(guǎn)理人及其(qí)高管(guǎn)受稽查或处罚的情况，包括淳厚基金作为管理未依(yī)法(fǎ)履(lǚ)行股权事务管理义务(wù)等被责令三个月内整改，整改期内暂停新(xīn)产品注册(cè)，董事长贾红(hóng)波被认定为不适(shì)当(dāng)人员举措。

　　但(dàn)是此次上海证监局(jú)披露罚(fá)单(dān)来看，同在3月18日，上海证监会对淳厚(hòu)基金及高管、股东共下发了7张处罚，但是淳(chún)厚基金仅选择了其中2张进行披露，这其中又有什么隐情？

　　有业内人士指出，“遗漏”高管、股(gǔ)东(dōng)的处(chù)罚是(shì)否涉嫌虚假信披，淳厚基金又面临(lín)新(xīn)的考(kǎo)验。

　　有(yǒu)公募合规(guī)人士(shì)向财联(lián)社记者表示，股权内斗对于公募基(jī)金公司而(ér)言没有赢家，持(chí)牌金融机构的初心(xīn)是为持有人(rén)创造收(shōu)益，继而为股东(dōng)创造(zào)价值。围绕着(zhe)淳厚基金(jīn)的旷日持久的股东内斗，目前仍没有(yǒu)看到整改好(hǎo)转的迹象(xiàng)，已经(jīng)影响(xiǎng)到(dào)渠道方、基(jī)民(mín)的信任(rèn)。

　　此(cǐ)外，根(gēn)据近期监(jiān)管下发(fā)的(de)《机构监管情况通报》显示，修订(dìng)后公(gōng)募基金管理人分(fēn)类评价制度已经在执行，在此次修订中，“合规(guī)风控为先”为制度本位，将合规(guī)风控前置评价底线比例由(yóu)10%提高到20%，C类管理人原则上不得(dé)参与创新产品（业务）试点，并相应加大(dà)对(duì)其检查监测力度，审(shěn)慎对待其申请设立子公(gōng)司或新增(zēng)业务资格。

　　合规风控指标中，合规指(zhǐ)标主要包括被司法、行政(zhèng)机关采(cǎi)取刑罚、行政处罚(fá)、监管措施，被行业自律组织采取纪律处分、自律管理措施等情况。风控指(zhǐ)标主要评价公司治理、全面风险(xiǎn)管理(lǐ)、信息系(xì)统安全、投资者权(quán)益保护等方面。

　　合(hé)规风控是金融机构坚守的(de)生命(mìng)线(xiàn)，而对于个(gè)人系公募而言，尤为如此。对(duì)于淳厚基(jī)金(jīn)而言，本着以持(chí)有(yǒu)人利益(yì)为先，涉事高管、股东放(fàng)下私(sī)利，按照监管要求尽快完成整改，才是当务之急。

责任编辑：张恒星

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