证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等

　　政商“旋转门(mén)”，是(shì)监管近年来的严打重点。

　　9月6日
，证(zhèng)监 会(huì)发布《证监会(huì)系统离职人员入股拟上市企业监管规(guī)定（试行）》（以下简称《规定(dìng)》），10月8日起实(shí)施。

　　这是监管(guǎn)整治证监系统离职人 员不当入(rù)股的“第二步(bù)”。2021年5月，证监 会专门出台《监管规则适用指引—发(fā)行类第2号》（以下简称《2号
指引》），要求中介机构穿透核查证监会系(xì)统离职人员股东，存在利用原职务(wù)影响谋取投
资机会、在禁止期(qī)内入股等不当入股情形的，必须严格清理。

　　相较于《2号指引》，此番《规定》新增重(zhòng)点包括三方面。

　　首(shǒu)先(xiān)，拉长离(lí)职(zhí)人员入(rù)股禁止期(qī)。将(jiāng)发行监管岗位和会管干(gàn)部离职人员入股拟上市企业禁止期，从离职后的3年拉(lā)长至10年。其他离职人员禁止期(qī)分别延长(zhǎng)2年，处级及(jí)以上的，禁止期增至5年(nián)，处级以下的增至4年。

　　其次，扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围(wéi)从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。

　　此(cǐ)外，提(tí)出更高(gāo)核查要求。要求中介机 构对离(lí)职人员投资背景、资(zī)金来源、价格公(gōng)平性、清理 真实(shí)性等做充分核查，证监会(huì)对有关工作(zuò)核查复(fù)核。

　　值得注意的是，《规定》曾于今年4月27日至5月11日向社(shè)会公开征求意见，与征求意(yì)见稿相(xiāng)比，此番调整可以概括为证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等两点。一(yī)方面，部分规定的透明性、可操作性提升。比如，要求中介机构(gòu)说明离(lí)职人员的父母、配偶、子女及其配(pèi)偶入股拟上市企业(yè)情况时，明确(què)说明(míng)的对象是“核查情(qíng)况及结论”；征(zhēng)求意见(jiàn)稿为(wèi)列说明内容。另一方面，延长入股禁(jìn)止期的相关限定时间。比
如，对发行监管(guǎn)岗位和会管干部离职人员的认定范围(wéi)由征求意见稿中的三年内延长至五年(nián)内。

　　证监系统人员离职“下海”入股(gǔ)企业，一度成为较为普遍(biàn)的现(xiàn)象。彼(bǐ)时，利用原职务影响谋取投资机会、入股过 程存在利益输送、代持入股、隐性入股 、入股(gǔ)资(zī)金来源违(wéi)法违规等情形时常出现(xiàn)，使得政商“旋转门”扰 乱 秩序，企业IPO有失公允。

　　自2021年(nián)5月《2号指引》出台(tái)起，离职人员不当入股情形即(jí)成为严监(jiān)管重(zhòng)点。此番《规定》进一步延长(zhǎng)重点离职人员入(rù)股禁止期，这也
被视为此番调整最值得关注之处(chù)。

　　按(àn)照《规定 》，发行监管岗位或会(huì)管干部离职人(rén)员入股禁止期(qī)由3年延长至 10年；发行(xíng)监管岗位或会管干部以外的(de)离(lí)职人员，处级及以(yǐ)上离职人员入股(gǔ)禁止期(qī)从3年(nián)延长至5年，处(chù)级以下离职人员(yuán)从(cóng)2年延长至4年。

　　在南(nán)开大学(xué)金融发(fā)展研究院副院长田(tián)利辉(huī)看来，禁止期的延长有助于从(cóng)源头上遏制政(zhèng)商“旋转门”现(xiàn)象，防(fáng)止离职人员利(lì)用其在职期间的资(zī)源和影响力进行不(bù)当入股，从而维护市场的公平和公正。

　　有业内人士告诉记者，禁止期的延长短期内可能对少数企业的IPO进程(chéng)带来(lái)阻碍。“此前入股禁止期为3年，如果拟IPO企业在融资过程中，其投资机构存在原本不在(zài)禁止期内、调整后(hòu)在禁止(zhǐ)期内(nèi)的证监系统人员入股情况，该企业的IPO进程很(hěn)可能受到波(bō)及。”

　　针对这一客观现象，业内人士(shì)建议执行过程中注意(yì)两点：一方面(miàn)，对于因禁止期延长，导致投资机构中存在证监(jiān)系统离职人员禁止期入股的拟IPO企(qǐ)业，不要“一(yī)棒(bàng)子打死”，允许其说明情况或进行相应调 整(zhěng)后“放行”。另一(yī)方面，严格(gé)按照《离职人员监管规定》规定的禁止时间进行，不要人为延长，以免给企业带来不必要的(de)负担。

　　值得注意的是，相较征求意见稿，此番《规定(dìng)》对入股禁止期的相关限定时间进行 延长(zhǎng)。一方面，对入股禁止期为(wèi)离职(zhí)后十年的发行监管岗位和会管干 部离职人员认定(dìng)范围，由征求意见稿中的三年内延长至五年内。另一方面，对其他离职人员，副处级(jí)（中层）及以上的，入股禁止期由离职后的三年内调整至五年内，副处级（中层）证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等以下的由离职后的二年内调 整至(zhì)四年内。

　　除了(le)入(rù)股禁止期的延长，此番《规定》的另一新增变化在于，将离职人员(yuán)从严监管范围从离(lí)职人员本(běn)人扩大至其父母、配偶、子女及其配(pèi)偶。

　　《规定》明(míng)确，离职人(rén)员的父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业的，核查复核要求参照本办法执行，并(bìng)由中介机构(gòu)在专项说明中(zhōng)说明核查情况及结论(lùn)。

　　对此，有市场人士担心，如果配偶父母属于证(zhèng)监系统离职人(rén)员，则无(wú)法进(jìn)行投(tóu)资、无法参与(yǔ)拟上(shàng)市企业股权激励，将对证监系统子(zi)女择(zé)偶带来障碍。

　　根据清华大学国(guó)家金融研究(jiū)院院长田轩分(fēn)析(xī)，上(shàng)述表述并(bìng)不是说恋爱对(duì)象或其父(fù)母属证监会系统离职人员，就无法进行入股投资或参与拟上市企业(yè)股权激励(lì)。参照对离职人员监管规定，只需要(yào)对具体需说(shuō)明事项解(jiě)释清楚就可以。包括(kuò)离职(zhí)人员投(tóu)资背证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年 审核范围扩至父母、配偶、子女等景、资金来源、价格公(gōng)平性等方面，只要合法合规即可(kě)。

　　与此同时，此(cǐ)番《规(guī)定》调整的另一显著变化在于，对中介(jiè)机构提出更高的核查要求。要求中介机构对(duì)离职人员投资背(bèi)景、资金来源(yuán)、价格公平性、清理真(zhēn)实性等做充分核查(chá)，证监会对有(yǒu)关工作核查(chá)复核；制度执行中，证(zhèng)券交易所向拟(nǐ)上市企(qǐ)业(yè)、中介机构等各方做好政策解读和引导等工作。

　　在受访投行保代看来，这一(yī)规定有助于倒逼中(zhōng)介机构(gòu)严查(chá)证监系统离职禁止期人员代持入(rù)股(gǔ)、隐性入股等违法(fǎ)违规行为，更好打击政商“旋转(zhuǎn)门”，维护(hù)资本市(shì)场良好(hǎo)生态
；同时也将使(shǐ)得投行等中介机构工作量明显加大，明确(què)规(guī)定的透明性和可(kě)操(cāo)作性颇为关键。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，相较(jiào)于征求意见稿，此番《规定》对透明度的要求有所提升。

　　比如 ，针对离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股拟上市企业的，征求意见稿要求中(zhōng)介机(jī)构(gòu)在
专项(xiàng)说明中进行说明，但并未提及(jí)说明内容。《规定》则将说明内容明确为核查情况及结(jié)论。

　　再比如，针对离职人员入股情形中的入股资金来源，属(shǔ)于借款入股的，征求意见稿要求为“应当说明出借方有关(guān)背景、借(jiè)款协议、利(lì)率、还款期限(xiàn)、还款安(ān)排和还款进 度等”，正式版(bǎn)《规定》则将“等”字删掉。

　　“尽管只是一字之差(chà)，但删掉‘等’字后，中介机构核查边界更为明确，能有(yǒu)效降低中介机构压力，避免其(qí)为(wèi)了(le)满足‘等 ’字中的或有要(yào)求而进行额外核查。”受访保代直言。

责任编辑：李桐

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