科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战

证券时报记者王小伟

8月30日中午，近百名身着科(kē)林电气工服的员工走出生产园区(qū)就餐，周边的(de)一排(pái)小饭馆瞬时沸腾起来。“这还不(bù)是最热闹的，10月左右或会(huì)有一批(pī)业务员集体(tǐ)返回(huí)，那个时候人最多。”某饭馆老板这样(yàng)介(jiè)绍科林电气(qì)的“潮汐”节拍(pāi)。

同日下午两点，一(yī)场以董事会、监事会(huì)换(huàn)届为主要议题的股东大会在这里举办。作为科林电气控股权(quán)争夺(duó)“三国杀”剩下来的(de)两地国资力量——海信网能和石家庄国投，在经过数月的隔空交战后，迎来正面的线(xiàn)下交锋。在(zài)把科林(lín)电气的控制权争夺推向高潮的同时，也意味着这(zhè)场持续近半年(nián)的大战正式(shì)迎来“终场战事”。

参(cān)与各方(fāng)都没有预料到，这(zhè)场大会直接刷新了A股股(gǔ)东大会时长纪录，直至次日晚(wǎn)间才完成(chéng)相关议案。这导致科林电气换届选举相关公告迟迟未能披露。

9月1日晚(wǎn)，科林电(diàn)气第(dì)五届董事会7名成员名单终于(yú)出炉，两大国资最终在鏖战中走向(xiàng)和解。市场希望海信网能和石家庄(zhuāng)国投共同组成的(de)新股(gǔ)东架构(gòu)，能够带领科林电气运营进阶(jiē)。不过，仍有不少挑战摆在公司面前。而(ér)这场耗时半年的夺控“三国(guó)杀”，也有(yǒu)不少(shǎo)值得(dé)反(fǎn)思的地方，成为更(gèng)多公司治理的镜鉴。

鏖战

这个(gè)周末，注定会(huì)成(chéng)为科林电气成立20多年(nián)来最(zuì)特殊的两天(tiān)。

记者(zhě)8月30日来到(dào)科林电气临时股东大(dà)会现(xiàn)场(chǎng)时(shí)看到，相比5月(yuè)份的年度股东大会，这次的安保措施骤(zhòu)然升级。设置有两道程(chéng)序(xù)核实股东身份，工作区门口的(de)安保(bǎo)和(hé)身份核(hé)对人员接(jiē)近10名(míng)，全部为男性(xìng)。

部分上市公司股东大会，股东如果未提前办理登记手续，可以提供登记文件现场补办。与此不同的是，科林电气安保人员拒绝了(le)所有不在登记名单中的(de)人员进入，并且拒绝补办要求。记者询问问题，他们要(yào)么缄默(mò)，要么只回(huí)答“不知道”，眼神紧紧盯着试(shì)图进入会场的每一个人。

“今天(tiān)太特(tè)殊了。”有科林电气业(yè)务中层人员向证券时报记者表示，“听说公司今天冻(dòng)结了所有其他(tā)会(huì)客与接待。”

入口严控强(qiáng)化了股东大会现场的火药味，不少参会(huì)股东都感叹“安保真严”，还出现了公司高管和(hé)股东海信方代表入场被阻的情(qíng)况。“直接进！”“哪有那么(me)多毛病？”现场(chǎng)也有强硬派声音。有安检人员质问(wèn)进场人“你什么身份？”并要求出示身份证明，得到的回应是，其为董事候选人(rén)，来自海信网(wǎng)能方面。强硬派与安保之(zhī)间，发生多次(cì)语言(yán)冲(chōng)突(tū)，甚至(zhì)肢体冲突。

会议结束(shù)时间始终未(wèi)知。第(dì)一(yī)阶段从8月30日14时起，持续至8月31日凌晨2点半左右。主持人随即宣布临时休会(huì)后暂停。8月31日11时又恢复进(jìn)行。后来，一众小(xiǎo)股东得(dé)到的回复仍是“回(huí)酒店等结果”。

“疲惫不堪！”有小股东对记者表示：“我们绝对(duì)不允许携带手机，更不能录音、拍照及录像。仅仅股东(dōng)录入系统操作，流程就非常漫长，大会议程(chéng)无限延时。”

“熬”战两日未(wèi)止，这刷新了A股股东大会时(shí)长纪录(lù)。此前(qián)，西藏发展曾举行过一(yī)场(chǎng)被称为“A股史上最长”的股东(dōng)会，从(cóng)当天下午2点开始至凌晨方(fāng)休。

鏖战(zhàn)关键在于投(tóu)票(piào)，症结在于互不信任。

按(àn)照公司章(zhāng)程，科林电气董事(shì)人数(shù)为7人，而海信(xìn)网能和石(shí)家庄国投及其一致(zhì)行(xíng)动人合计提名董事候选人为10人。现(xiàn)场有会议工作人员透露，“投票、监票等环节都出现问题。票数统计等(děng)环(huán)节(jié)后，发现部分股(gǔ)东(dōng)委托授权投票实际(jì)情况(kuàng)与授(shòu)权范围不符，部分董事候(hòu)选(xuǎn)人最终得票数未能确定(dìng)。”

这直接导致了股东大会决议的“难产”。直至9月1日(rì)早上(shàng)，证券时(shí)报记者才从权威渠道获悉，多方已完成相关议案，并组建新一届董(dǒng)事会，新旧董事会顺利完成交接。“中间拉扯太多了。会议第一天氛围异常紧张(zhāng)，各方夜(yè)间都只休息了几个小(xiǎo)时。不过次日会场上(shàng)态度有了明显缓和(hé)，越来越多(duō)的人希望能(néng)够商议、沟通。”有股东对记者表示(shì)。

拉票

这次临时股东大(dà)会场外，有股东向记(jì)者展示了海信网能方面前几日通过短信形式，给(gěi)他发送的拉票号召，同时还(hái)专科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战门(mén)列出了遇到问题时可以求助的联系人手机号。

与(yǔ)拉票“暗战”并(bìng)行的(de)，还有一场拉票(piào)“明(míng)战”。作为科林电气控制权(quán)争夺的交战双方，海(hǎi)信网能和石家庄国投均通过科林电气同时发布公开征(zhēng)集投票权(quán)的公告。这场(chǎng)拉票行动不仅反映了公(gōng)司内部控制权斗争的激烈程度，叠加相关(guān)方可(kě)能会出现的“蒙面增(zēng)持”行为，一度引发监管关(guān)注。

8月27日，科林电气公(gōng)告，称收到上交(jiāo)所(suǒ)监管工作函(hán)，要求核实有关股东是否存在应(yīng)披露(lù)未披露的(de)一致行(xíng)动关系。这也成为对科(kē)林电气公司治理透明度的一次考验。

场内鏖战(zhàn)、场外拉票(piào)，最终结果随着9月1日的一纸(zhǐ)公告，一锤定音。

科(kē)林电气当天将公司董事会、监事(shì)会换届选举的(de)具体情况进行公告。非(fēi)独立董事(shì)包括秘勇、王(wáng)永、陈维强、史文伯(bó)4位，独立董事包括王凡(fán)林(lín)、刘欢、钟(zhōng)耕深3位(wèi)。拆解7人背景可见，海信网能获得(dé)董事会席(xí)位4席(xí)。

这基本符合市场预期。海信网能直接持有科林电气34.94%股(gǔ)权，并持有李砚如、屈国旺委托的(de)表决权，合计持有科林电(diàn)气44.51%的表决权。石家庄国投及一致行动人合计持有上市公司近30%的股权。

科林电气现任董事会(huì)自2023年(nián)9月就已任期届满，目前处于“超期服(fú)役”状态，且(qiě)已有独立董事提出辞职。科林电(diàn)气(qì)这次董事会、监事会换届选举，不仅关系(xì)到青(qīng)岛和石家庄两地国资的较量，还关系到上市公司的合规和发展。

国资

倘若(ruò)把(bǎ)“公司视角”上移(yí)到区(qū)域经济视(shì)角，可以看到两地国资较量背后，更广阔的经济发展图谱。

近(jìn)年来，A股公司股权争(zhēng)夺战多次上演，派林生物地方国资与创(chuàng)始团队之间一度(dù)撕破脸面，近(jìn)期华菱精(jīng)工的内斗也波澜不断。与(yǔ)这些案(àn)例相比，科林电气(qì)控制(zhì)权争夺(duó)战不仅是创始人与外来资本对峙(zhì)，也是两地国资主体的较量，这在A股市场非常罕见。

始发于石家庄高铁站的多路公交(jiāo)车(chē)，路线中都有一站，车站名就叫“科林电气”，从中可见公司在石家庄当地(dì)的(de)品(pǐn)牌力和市场地位(wèi)。科林(lín)电气创始人张成锁此前接受证(zhèng)券时报记者专访时证实，地(dì)方政府非常支(zhī)持科林电气，也非常看好科林电气的发展。

科林电气自身(shēn)经营情况也争气。即便面临宏观环境的(de)波动，科林电气近年来每年营收也都在20亿元以上(shàng)，且加速增(zēng)长。8月29日公布的半年报显示，科林(lín)电(diàn)气营业收入17.59亿元，同比增长31.43%；归母净利润1.42亿元，同比增长27.38%。

近年来，为了支持电子信息企业发(fā)展(zhǎn)壮大做大做强，石家庄全方位支持新一代(dài)电子信息产(chǎn)业链集群建设，科林电气(qì)就是集群中(zhōng)的骨干企业之一。在石家庄冲刺经济总(zǒng)量过万亿元目标的过程(chéng)中，上市公司无疑也是重要抓手。

不(bù)过(guò)可惜的是，多家石家庄上市公司控股(gǔ)权(quán)陆续旁落。老牌石家庄上市公司先河环保是一家(jiā)年收入10亿元级别的企业，如今的控股股东已经变成青岛清利；博深股份营收规模相对更大一些(xiē)，新实(shí)控(kòng)人也变更为山东(dōng)国资委。在多(duō)数市场人士看来，科林电气将成为控(kòng)制(zhì)权旁落外(wài)地的又(yòu)一案例，且入主者又来(lái)自(zì)山东。

在近些年地方国(guó)资选择跨地区“揽A”的大潮(cháo)中(zhōng)，山东国资是非常典型的代(dài)表。山(shān)东黄金以127.6亿元买下银泰黄金控股权，在去年地方国资“揽A”案例中收购金额最高。频繁收购之下，山东国资(zī)证券化率(lǜ)不断抬升。

海信方面此前(qián)曾在接受证券时报(bào)记者采访时明确，控股科林电气后，上(shàng)市公司注册地(dì)、生产地、纳税地(dì)等不会搬离(lí)石家庄(zhuāng)，现有骨干员(yuán)工队伍将(jiāng)保持稳定，并且要将科林电气打造(zào)成(chéng)海信能源产(chǎn)业总部并扎根石家(jiā)庄(zhuāng)，让公司从一个区域内领先的电力能源上市公(gōng)司发展成为(wèi)在(zài)全球具有竞争力的(de)电力能源(yuán)企业。

主流市场声音认为，科林电气原本可以成为石家庄引资的好机会，可惜控制权争夺之下，多方的摩擦成本反而不断抬高(gāo)。

反思

“终场战(zhàn)事”结束，注定将给科(kē)林电气带来很(hěn)大改(gǎi)变。

但参(cān)与各(gè)方也各有得失。对上市公司来说，本轮控制权争夺战之前，科林电(diàn)气登陆A股之后的资本运作并不多，没有收到一次警示函。不(bù)过今年，监管对于科(kē)林电(diàn)气及相关方的关(guān)注明显增多。今年8月初，科林电气董事张成锁、邱(qiū)士勇就收到河北证(zhèng)监局出具的相关警示函，涉及短线交(jiāo)易等。

在股东层面，即便海信网能最终拿到第一大股东和实际控制人身份，但也大幅抬高了入主(zh科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战ǔ)成本，科林电气在此期(qī)间股价一度大涨100%。

更大的“失去(qù)”在于创业的伙伴分道扬镳。张成锁一(yī)直将前(qián)高管股份转让给海信视为一场背刺：“两个高管减持并对外委托表决权只是他们两人的(de)个人决定，事先都没(méi)有(yǒu)告(gào)知我。我还以为他们去山东(dōng)谈合作去(qù)了。”今年8月上旬，科(kē)林电气董秘宋建玲还自曝因为盖(gài)公章被(bèi)索(suǒ)赔2000万元。目(mù)前，这场场外缠斗依然处于(yú)诉讼状态。

换届选举完成后，有股东对证券时报记者表示，理想情况下，石家庄国投(tóu)与海信网能可以共谋合作，尤其是海信(xìn)能够凭(píng)借产业(yè)和市场优势带动科林电气通过出海等手(shǒu)段带来增量和效益。但绵延半年的(de)“战事”，以(yǐ)及火药(yào)味十足的临时股东(dōng)大会，都有可(kě)能使未来科林电气的公(gōng)司(sī)治理走向复(fù)杂(zá)化——如果是一个拉拉扯扯的董事会，公司(sī)治理和经营效率会遇(yù)到挑(tiāo)战。

有长期关注这场夺控大战(zhàn)的投(tóu)行人士对记者表示，控制权争夺，本(běn)质是资源(yuán)优化配置的(de)体(tǐ)现，既是对公司(sī)价值(zhí)的重新发现(xiàn)，也是(shì)对公司(sī)治理的修(xiū)正。但这(zhè)个过程中，必然伴随多(duō)方(fāng)利益博(bó)弈，细枝(zhī)末节处理不(bù)好就易生(shēng)出(chū)旁枝。

比如，老股东的情绪(xù)价值。

8月(yuè)31日，海(hǎi)信网能表示，已经计划科林电气员工激励和企业发展的整体规划(huà)，另外也计划了在海外业务方面进行(xíng)赋能。原本是可以(yǐ)赋(fù)能的产业资本，在夺控中，却一直被创始人(rén)张成锁视为“野(yě)蛮人”看待(dài)，背后原因，无疑是(shì)作(zuò)为“被夺权者”，情绪没有得到尊重、安(ān)抚和满足。

再比如，合理化的股权结构。股权过度分散，容易带来控制权风险，这一度是这场夺(duó)控大战的重要背景。而伴随着科林电气控制权争夺走(zǒu)向终(zhōng)局，此前过度分散的股权又在转向过度集中(zhōng)。如(rú)今，海信网能、石家庄国投和一(yī)致行(xíng)动人的合计表决权比例，距离75%“红线(xiàn)”近在咫尺。此时(shí)，任何(hé)隐(yǐn)藏(cáng)的一致行动协(xié)议，或任何股份变动，都有可(kě)能涉及上市条件，同时涉及小股东利益。

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