应退尽退畅通退市“排水管”

●国浩律师（上海）事务所律师、

国浩金融证券合规(guī)委员会主任(rèn)黄江东

国浩律师（上海）事(shì)务所律师陈辰

常(cháng)态化退市(shì)机制是(shì)保障资本市场(chǎng)良性运(yùn)行不可或缺的重要一环，深化退市制度改革(gé)是加强资本市场基础制(zhì)度建设的(de)重要(yào)方面。《国务院关于(yú)加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九条”）要求加(jiā)大退市监管力度，加快形成应退尽退、及时出(chū)清的常态化退市格局。与(yǔ)此同时，证监会发布《关于(yú)严格(gé)执行退市(shì)制(zhì)度(dù)的意见》（下称《退市意(yì)见》），沪深北证券交易所(suǒ)发布配(pèi)套规则、公开征求意见。

在严把发行上市入(rù)口关、持续加(jiā)强上市后监管的基础上(shàng)，新“国(guó)九条”从进一步(bù)严格强制退市标准、逐步拓宽多元化退出渠道、大力削减“壳”资源价(jià)值(zhí)等方面提出畅(chàng)通(tōng)“出口关(guān)”要求，就建(jiàn)设(shè)优胜劣汰、应(yīng)退尽退的资本市场进一步畅通“排污去浊”管(guǎn)道。

加大退市监管力度(dù)

如果(guǒ)把资本(běn)市场比作一个水池，发(fā)行(xíng)就是进水管，进水的速度(dù)和(hé)质应退尽退畅通退市“排水管”量都要把好关，这就需要严把IPO入口关，引来源头活水、好水(shuǐ)；退市就是排(pái)水管，及(jí)时排出变质的水、污水，以净(jìng)化水池(chí)生态。

加大退市监管力度将加速“优胜(shèng)劣(liè)汰，应退尽(jǐn)退”市(shì)场化、常态化退出机制的形成，进一步(bù)优(yōu)化(huà)资(zī)本市场资源配(pèi)置，对(duì)资本市场(chǎng)健康良性(xìng)发展具有重要意(yì)义。

随着“僵尸空壳”和“害(hài)群之马”出(chū)清力度加大、“壳”资源价(jià)值进一步削减，存量上市公司将在退市新规(guī)的震(zhèn)慑下更(gèng)加重视经营发展，倒逼上市公司整体质(zhì)量提升。强化退市有(yǒu)利于投(tóu)资者(zhě)合法权益(yì)的保障，在(zài)证券投资者保护机构的引导、支持下，投(tóu)资者综合运用(yòng)支持诉讼、示范(fàn)判决(jué)、专业调解、代表人诉讼、先行赔付等方式要求违(wéi)法(fǎ)上市公司(sī)及负有责任的董监高等“关键(jiàn)少数”赔偿损失，更好地维护自身合法权(quán)益。

严(yán)格强制退市标准

设(shè)立“高压线”

严格重大(dà)违法类(lèi)、规范类、财务类和(hé)交易类(lèi)四类强制退市标准是加大退市(shì)监管力度(dù)最(zuì)直(zhí)接(jiē)的体现，将(jiāng)直接(jiē)提升退(tuì)市的覆盖面和对不合格(gé)公司(sī)的出清力度。自2020年退市改革以来，我国上市公(gōng)司退市数量逐步增长，但退市公司在上市公司总(zǒng)数中(zhōng)的占比仍有不足。以2023年为例，全年共47家公(gōng)司退市，强制(zhì)退市公司44家，退市(shì)公司数量在上市公司总数中的占比不到1%。因(yīn)此，进一步健全(quán)退市(shì)制度、完善常态(tài)化退市(shì)生态具有重要意(yì)义，本次改革(gé)全面应退尽退畅通退市“排水管”加大了退市力(lì)度。

首先，配套制度规则在(zài)保(bǎo)留原(yuán)有欺诈发行等退市标准基础上，拓宽重大违法(fǎ)强制退市(shì)适用范(fàn)围，针对触碰市场(chǎng)底线的财务造假恶(è)性违法行为调低(dī)财务造假退市的年限、金额和比例，增加多(duō)年连(lián)续(xù)造假退市情形(xíng)。有下列情形(xíng)之一的强制退市：1年财务造假金额“2亿(yì)元且占比达30%”，或连续2年财务造假金额“3亿元且占比达(dá)20%”，或(huò)财务造假连续(xù)3年及以上的（无论造假金额）。按此衡(héng)量过往监管部门查处的财务(wù)造假案例，其中(zhōng)多数公司都达到退市标准。

其(qí)次，退市(shì)标准新增三类规范类退(tuì)市情形，督促并震慑上市公司(sī)规范(fàn)内(nèi)部管理和公司治理。

再次(cì)，财务类退市(shì)指(zhǐ)标进一步收紧，绩差公(gōng)司淘汰力度加(jiā)大，如将营(yíng)业收入指标由1亿元调整至3亿元并将利润总额纳入考(kǎo)量指标，以及新增财务报告内部控制审计意见的退市情形。

此外，通过适当提高(gāo)主(zhǔ)板(bǎn)A股（含A+B股）公司(sī)市值退市标准至5亿元的方式完善主板交易类退(tuì)市门(mén)槛，以期充分发(fā)挥市场化退市功能(néng)，推动上市公司提(tí)升质量和投资价值。

加强“借壳”重(zhòng)组监管(guǎn)

削(xuē)减“壳”资源价(jià)值

退市渠道的畅通与削减“壳”资源价值是(shì)新“国九条”的重(zhòng)要强化要求之一(yī)。常态化退市格局下既要依靠强制退市标准对不(bù)合格企业予以(yǐ)出清，还要对上市公(gōng)司的主动退市战略提(tí)供机制(zhì)保障，同时需要(yào)加强(qiáng)对“借壳”重(zhòng)组的监管和对(duì)“炒壳”背后违法犯罪行为的打击。因此，证监会(huì)同步(bù)发布《退市意见》，对新“国九条”提出的相关要求予以(yǐ)落(luò)实。

一方面，《退市意见》通过完善上市公司吸收合并等并购重组政策，推动(dòng)上市公司之(zhī)间实施吸(xī)收(shōu)合并，并提供异议股东现金选择权等专项保(bǎo)护，支持上市公司以(yǐ)要约收购等市场化方式主动退出。

另一方面，通过加强对重(zhòng)组（上市）和收购的监管、从严打击“炒(chǎo)壳”相关证券违法行为等方式(shì)削减“壳”资源价值，坚决出清不具(jù)有重(zhòng)整价值的公(gōng)司。

严打恶意(yì)规避退市违法行为

落实投资者(zhě)赔偿救济

新“国九(jiǔ)条”在总体要(yào)求中提出，更加有效保护投资者特别是中小投资(zī)者合法权益。严格退市执行与健全投(tóu)资(zī)者赔偿救(jiù)济机制也是(shì)加(jiā)大退市监管力度的重要(yào)举措。

新 “国(guó)九条”在严格退市(shì)执行方面要求严格出清触及退市指标(biāo)的上市公司，严厉打击恶意规避退(tuì)市过程中出现的违(wéi)法行(xíng)为。实践中有的公(gōng)司“临时抱佛(fú)脚”，突击创造(zào)没有商业实质(zhì)的营业(yè)收入，以规避关于营业收入的退市标准，对(duì)此监管部门已予高度重视和有(yǒu)针对性规制。此外(wài)，有公司股(gǔ)价跌到1元(yuán)以下后，在某个时刻突然被一股神奇的力量(liàng)强拉起来，这种情况是否(fǒu)存在规避1元退市标准(zhǔn)的操纵市场违法行为，也值得监管部门重(zhòng)视。

在投资(zī)者(zhě)保护层面，新“国九条”提出要(yào)健全退市过程中的投资者赔偿(cháng)救济机制，对重大违法退市(shì)负有责任的控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人、董(dǒng)事、高管(guǎn)等要依(yī)法赔偿投(tóu)资者损(sǔn)失。

在新(xīn)“国九条”“强(qiáng)本强基(jī)”“严监严管”的精神(shén)指导下，我国资本(běn)市场的(de)新陈代谢将进一(yī)步提速，能进能出、优胜劣汰的生态环境加(jiā)快形成，上市公司的(de)退市力度将进一步加大。随着退市配套制度政策的正式落地实(shí)施，未来几年退市公司的数量将可能逐步升至百家左右，上市公司间吸收合并等主动退市的现象也将随(suí)之增(zēng)多。当然，这(zhè)需要综合考(kǎo)虑平衡发展(zhǎn)速度、改革力度与市场可承受度(dù)，上市公司退(tuì)市既能“退(tuì)得下”，还要“退得稳(wěn)”，要循序渐进(jìn)、稳妥推进，不可(kě)急于求成，以免引起市场过大震荡。

未经允许不得转载：天津电机维修_天津进口电机维修_天津特种电机维修_天津发电机维修应退尽退畅通退市“排水管”