并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁

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　　每经记者范芊芊每经(jīng)编辑张海妮

　　因为一起(qǐ)并购后的回(huí)购交易，先是上市公司申请仲裁要求地方国资按照(zhào)约定支付(fù)第(dì)三(sān)笔股权转让款，随后地方国资又申请仲(zhòng)裁要求上市公司退还已支付的股权转让款。而这起纠纷背后的(de)关键则是标的(de)曾在(zài)并购(gòu)后存在财务造假行为。

　　9月12并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁日盘后(hòu)，智云股份(fèn)（维(wéi)权(quán)）（SZ300097，股价(jià)5.65元，市值16.30亿元）称，成都仲裁委员会近日(rì)受理四川(chuān)九天(tiān)中创自动(dòng)化设备有限公司（以下简称四川九天）申请仲裁与公司、深(shēn)圳市九天中创自(zì)动化设(shè)备有限公司（以下简称九天中创）等之间(jiān)的合同(tóng)纠(jiū)纷(fēn)案，涉案(àn)金额1.72亿元。

　　四川九天称，2022年(nián)期间，九天中创虚增(zēng)净资产、收入及利(lì)润，由(yóu)此公司认为有权申请撤销《回购协议》和《补充协议》，并要求上市公司退还已支付的(de)股权转让款。

　　九天中创是(shì)智(zhì)云股份在2020年(nián)并购的一个标的，后来由于标并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁的(de)未完成业绩承(chéng)诺，智云股份要求业绩承(chéng)诺方履行(xíng)回购义务，四川九天则是业绩承诺方引入的第三方投资人，其股权穿透后(hòu)的实际控制人为(wèi)资阳市国(guó)资(zī)委。

　　值得注意的是，就(jiù)在(zài)上个月，同样是由于上述合同纠纷(fēn)案，智云股份也(yě)向成都仲裁委员会申请仲(zhòng)裁，但诉求不同，其要求四川九天支付逾期的第(dì)三笔股(gǔ)权转让款。

　　并购之后业(yè)绩不达标触发回购

　　智(zhì)云股份与四川九天的这一合同纠纷案(àn)要从多年起的一场并购交易说起。

　　2020年4月，智云股份披露，拟以3.17亿元收(shōu)购九(jiǔ)天中创81.32%股(gǔ)权(quán)，其中拟从安吉凯盛企业管(guǎn)理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（以下简称安吉凯(kǎi)盛）、安吉美谦(qiān)投资合(hé)伙企业（有限合伙）（以下简称安吉美谦）、安吉中谦(qiān)企业管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（以下简称安吉中谦）手中受让九天中创75.77%股权。

　　值得注意的是，这(zhè)一交易还设置了业绩承诺，安吉凯盛、安吉美谦、安吉中谦及(jí)周非、周凯（以下合称回购义务人）承诺九天中创2020年度实现的净(jìng)利(lì)润不低于3200万元，2020年(nián)度(dù)及2021年度实现的累计净利润(rùn)不低于8200万元，2020年度至2022年度实现的累计(jì)净利润不(bù)低于1.4亿元。

　　而在并购完成后，九天中创的业绩完成情况(kuàng)并不理想(xiǎng)。2020年(nián)度(dù)及2021年度，九天中创实现的累计净利润为2609.23万元，业绩承诺完成率(lǜ)仅有31.82%。这(zhè)一完成率触发了业绩补偿条款或回(huí)购条款(kuǎn)。

　　随(suí)后，由于各方(fāng)对能否同(tóng)时实施业(yè)绩(jì)补偿和股权回购存在争议，2022年智云股(gǔ)份向深圳国际仲裁院提出仲裁申请。根据最终裁决，安吉凯盛(shèng)、安吉美谦、安(ān)吉中(zhōng)谦应共(gòng)同回购公司持有的九天中创75.77%股权，并支付股权回购款，周(zhōu)非、周凯承(chéng)担连带责(zé)任。

　　为此，智云股份与回购义务人及(jí)其指定的第三方四川九天签订(dìng)了回购协议，由(yóu)回购义务人与四川九天共(gòng)同回购九(jiǔ)天中创75.77%股份。

　　2024年以来两起仲(zhòng)裁的申请，说明智云股(gǔ)份的这笔并(bìng)购踩雷交易还远没有那(nà)么简单(dān)就能解决。

　　两起仲裁(cái)双方互相申(shēn)请仲裁对方(fāng)

　　8月下(xià)旬，智云股份披露(lù)，公司(sī)就与四(sì)川九天(tiān)及(jí)回购义务人之间的合同纠纷案向成都仲裁委员会提出仲裁申请并获受理(lǐ)，要求四川九天支付拖欠的股权转让款1.46亿元以及其他费用，累计涉案(àn)金额1.8亿(yì)元。

　　按照智(zhì)云股份的说法，四川九天按照约定(dìng)支付了(le)第一笔和第二笔股权(quán)转让款，共计1.64亿元。但(dàn)当(dāng)智云股份(fèn)在2023年5月10日如约完成(chéng)了第三笔股权转让款的支付条件，四川九(jiǔ)天却迟迟未支付约定的1.46亿元。由此，智云(yún)股份认为四川九天(tiān)逾期(qī)付款的(de)行(xíng)为构成了(le)违(wéi)约。

　　《每(měi)日经济新闻(wén)》记者注意到，股(gǔ)权穿透后，四川九天实际(jì)控制方为资阳市国(guó)资委(wěi)。那么作(zuò)为一家国资控股的企业(yè)，四川九天不(bù)愿支付股权转让(ràng)款的原因是什么(me)？

　　智云股份2024年初(chū)披露，四川(chuān)九天在回(huí)函中称，智云股份聘请(qǐng)的审(shěn)计机构对深圳九天2022年(nián)度财务数据进行(xíng)审计后出具了具有保留意见的审计报(bào)告。由于(yú)保留意见持(chí)续影响，问题未能被妥善解决，根(gēn)据国资相关制度要(yào)求(qiú)，四川九天无法支付第三笔股权转(zhuǎn)让款。

　　根据上述提及的非标(biāo)意见审计报告，审计机构认为，2022年九(jiǔ)天(tiān)中(zhōng)创有(yǒu)6443.46万元的材料无法证明采购价格是否公允，也无法确定是否(fǒu)有必要对这些金额进(jìn)行调整。这份保留意见后随之而来的是智云股份的行政监管措施(shī)决定书。

　　根据行政监管措施决(jué)定书，智(zhì)云(yún)股(gǔ)份的违法事实是2022年(nián)九天中(zhōng)创虚增营业收入(rù)及营业利润，导致公司2022年定期报告财务信息(xī)披露不(bù)准确。此(cǐ)后，智云股(gǔ)份也对上述事项进行(xíng)了(le)整改，董事会认为上述保留意见涉及事项的影响已被消除。

　　但这一处理结果显然并未令四川九天满意。2024年9月12日，智云股份称，四川九天申请(qǐng)仲裁与公司、九天(tiān)中创等之间的合(hé)同纠(jiū)纷案(àn)，要(yào)求智云股(gǔ)份返还已支付的股(gǔ)权转让款，涉案金额(é)共(gòng)1.72亿(yì)元，而申请(qǐng)仲裁的原因正是2022年九天中创虚增收(shōu)入和利(lì)润，四川(chuān)九天由此认为有权(quán)申(shēn)请撤销《回购协议》和《补充协(xié)议》。

　　此外，四川九天向四川省资阳市(shì)雁江区人民法院申请了(le)财(cái)产保全。照智云股份披露，法(fǎ)院实(shí)际冻结了公司银行账户资(zī)金6172.96万元及公司持有的全资子(zi)公司大连智云新能源装备技术有限公司股(gǔ)权（股权并购标的财务造假智云股份与地方国资接连申请仲裁数额为506万元）。

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