黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元

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　　原标题：董秘：年薪(xīn)43.8万(wàn)元 被罚175万元

　　9月6日晚间，国中水务(wù)公告收到黑龙江证监局的《行(xíng)政处罚事先告知书》，公司因为(wèi)未按(àn)规定(dìng)披露关联方非经营性资金占用事项以及未及时披露重大投资事项被监管给予处罚，其中董秘合计被罚175万元，时任财务总结(jié)被罚150万元。

　　据(jù)《事先
告知书》，公司涉及的违法违规(guī)主要包括：

　　一、未按规定披露关联方非经营性资(zī)金(jīn)占用

　　鹏欣集团、春冠物资、宜睿国际(jì)、鹏欣建安、鹏欣房地(dì)产在涉嫌(xián)违法行为发生(shēng)期间为国(guó)中水务(wù)实际控制人姜(jiāng)照柏实际控制的法(fǎ)人，为(wèi)国中水务的关联方。

　　2018年至2020黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元年期间，国中水务通过与第三方联合成立私募股权基金、购买商业承兑汇票进行(xíng)理财、购买资产(chǎn)管(guǎn)理计划、与关联方联合成立企业等(děng)方式向(xiàng)关联方鹏欣集团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿国际、鹏欣(xīn)房地(dì)产提供资
金，构成(chéng)关联方非(fēi)经营性资金占用。

　　其中(zhōng)，2018年、2019年、2020年(nián)资金占用(yòng)发(fā)生额分别为11.5亿(yì)元、13.6亿元(yuán)、2亿元。国中水务既未以临时公(gōng)告形式及时披露，也未在2018-2020年年报
中披露关联(lián)方非经
营(yíng)性资金占用情况，导致相关年 报(bào)存(cún)在重大
遗漏，截至2023年4月，被关联方占用的资金及利息已
全部归还。

　　二、国中(zhōng)水务未及时披露重大投资 事(shì)项

　　国中水务(wù)于(yú)2021年12月24日与上海文盛签订《项目合作协(xié)议》，拟成立合资公司共同收购山东泉林(lín)集团有限(xiàn)公司破产重整标的资
产。其中，上海文(wén)盛出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，国中水(shuǐ)务出资7.6亿元持有合(hé)资公(gōng)司40%的股权。

　　国中水务于2021年12月(yuè)27日向上海文盛(shèng)支付1.5亿元(yuán)履约保证金。上 述事项未经(jīng)董事会审(shěn)议，未及时在临时公告(gào)披露，迟至2022年5月18日在《关(guān)于对2021年(nián)年度报告(gào)的信息披露监管工(gōng)作
函的回复公告》（临2022-035）才予以披露。

　　要说第一个违(wéi)规事项非经(jīng)营性资金占用，很多董秘会踩雷(léi)，但是第二项重大投资事项未及(jí)时披露，这不(bù)应(yīng)该啊，从公司过往(wǎng)公告可以(yǐ)看(kàn)到，双方是21年12月签署的合作协议黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元
，由文 盛投资领(lǐng)衔去(qù)做尽调，看(kàn)看适不(bù)适合投资，最终(zhōng)结果是 对(duì)方建(jiàn)议放弃(qì)对标的的收
购，期间(jiān)公司交了1.5亿元的保证(zhèng)金，后面对方给退(tuì)回了。

　　关于(yú)为什么不履(lǚ)行(xíng)临时公告披(pī)露，公司管(guǎn)理(lǐ)层认为，本次(cì)投资尚处于调研阶段(duàn)，尚未涉及到具体(tǐ)投资协议，预付的1.5亿元(yuán)为履约保证金，金额未(wèi)达董事会审议标准，决定(dìng)暂不披露(lù)，等后期项目确定(dìng)投资(zī)后(hòu)，再(zài)上(shàng)会审议并披露。

　　后续在回复交易所二次问询时，董秘也是如此认为：投(tóu)资金额未达到审议标准，没有提(tí)交董事会审议的做法，符合披露规定(dìng)，做到了勤勉尽责。

　　时任财务总监(jiān)章韬(tāo)对于收购(gòu)事项，也在此前回(huí)复问询函时做了(le)解释，认为自(zì)己
勤勉尽责。

　　2022年11月(yuè)，黑龙江证监局(jú)下达了《行
政监管措施决定书》，认为判断是(shì)否达到信息披露标准(zhǔn)要以7.6亿(yì)元的拟出资来判断，不是以1.5亿元的保证金(jīn)判(pàn)断，公司达到了临时披露标准。

　　上面这(zhè)个《行政监管措(cuò)施决(jué)定书(shū)》中只警示(shì)了董事长、总裁和董秘，没有财务总监。

　　不过(guò)最终在(zài)《行政处罚事先告(gào)知书(shū)》中，财总又担责了，定责上：

　　1、针对第一项违规(guī)（非(fēi)经营性资(zī)金占用），时任董事长尹(yǐn)峻、总裁丁宏伟是信息披(pī)露的主要负责
人，未及(jí)时组织国中水(shuǐ)务(wù)进行信息披露，保证(zhèng)相关定期报(bào)告的完整性，未勤勉尽责，是(shì)该违法行为直接负责的主(zhǔ)管人(rén)员。时(shí)任董事会秘书庄建龙、财务总监章韬(tāo)未尽到合理注意义务，未勤勉尽(jǐn)责，是其他直接责任人员。

　　这(zhè)里财总和(hé)董秘分别被罚100万(wàn)元。

　　2、针对第二项违规（重大(dà)投资未及时披露），时任董事(shì)长张彦、总裁丁宏伟、董事会秘书庄建龙是信息披露的主要负责人，未及时(shí)组织国中水务进行信息披露，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责(zé)的(de)主(zhǔ)管人员。财务总监章韬未(wèi)尽到合理注(zhù)意义务，未勤勉尽责，黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元t>是其他直接责任(rèn)人员。

　　财总和董秘的唯一区别是，第二项(xiàng)违规，董秘担主责，这里董(dǒng)秘被罚75万(wàn)元，财总被罚50万元。

　　合计下来，董秘被罚175万(wàn)元，财务总监被罚(fá)150万元，董秘(mì)2023年在公司领取的税前薪酬43.8万元，董(dǒng)秘2019年8月上任的，这算下(xià)来，2020-2023年等(děng)于白干，还要搭进去(qù)一点。

　　目前还(hái)处于《事先告知书》阶段，相关当事人还可
以进行申辩，待申(shēn)辩完成(chéng)后，监管会下达最终《处罚决(jué)定(dìng)书》。