多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月(yuè)13日(rì)，思瑞(ruì)浦（688536）发行定向可转债搭配现金收购创芯微的重组申请获(huò)中国证监会(huì)注册批复，本单案例系“科创板八条”发布后落地的首单科创板公司收购未盈利资产(chǎn)案例，也是(shì)定向可转债重(zhòng)组新规发布后(hòu)全市场首单成功注册(cè)案例，交易设置的市场法估值、差异化定价等安排也颇具借鉴意义。

　　近期(qī)，上(shàng)交所(suǒ)并购重组市(shì)场持续活跃，中国船舶（600150）与(yǔ)中国重工（维权）（601989）、国泰君安（601211）与海通证券（600837）等主板并(bìng)购相继公告，普源精电（688337）、思(sī)瑞浦（688536）等(děng)科(kē)创(chuàng)板并购陆续落地，为多措并举活(huó)跃并(bìng)购(gòu)重组市场，上交所再添新招(zhāo)，日前(qián)推出《上市公司并购重组(zǔ)规(guī)则、政策与案例一本通(tōng)》（下称《并购重组一本通》），并于9月13日向市场公开发布。

　　据了解(jiě)，《并购重组一本通》旨在帮助上市(shì)公司准确理解规则，把握最新监管导向(xiàng)，激发(fā)并(bìng)购重组市场活力，推(tuī)动更(gèng)多典型示范案例落地。

　　为并(bìng)购重组提供实用的“工具(jù)书(shū)”

　　并购重组(zǔ)是(shì)实现产(chǎn)业整合和转型(xíng)升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质(zhì)量发展的重要途径(jìng)，也是当前新形势下培育(yù)和发展新质生(shēng)产力的有效手段。

　　记者梳理发现(xiàn)，2023年2月全面注(zhù)册(cè)制(zhì)以来，证监会(huì)、上交所通过修改完善规则、优化监管机制、加强市场沟通(tōng)等方式，发布十余项并购重组利好政策，从创新制度安排、丰富支付工具(jù)、优化审核监管等方面，回(huí)应(yīng)市(shì)场诉求，支持上市公(gōng)司高(gāo)质量并购重组。

　　上交所相关负责人(rén)认为，实践中，上市公司并(bìng)购重组形式多(duō)样、流(liú)程复杂，既可能涉及上市公(gōng)司资(zī)产业务重大变化，也(yě)可能导致上市公司重大权益变动，所(suǒ)适(shì)用的证券监管(guǎn)规则体系庞杂、层级较多(duō)，市(shì)场主体较难全面准确把握。本次发布的《并购重(zhòng)组一本通》全面梳理了资本市场并购重组监管主要制度规则，既包括证(zhèng)监会部门规章和规(guī)范(fàn)性文件，也(yě)包括交易(yì)所自律监管规则，汇(huì)编成规则合(hé)辑便利(lì)公司(sī)参考使用，为科创板(bǎn)上市公司适配自身需求、筹划和实(shí)施并购重组提供实用的“工具书”。

　　据介(jiè)绍，从《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组办法》）吸纳科创板先进(jìn)经验而进行的(de)调低重组发股底价、完善重组认定标(biāo)准等规则的全面(miàn)修订，到发布重组定向(xiàng)可转债规(guī)则、延长发股类重组财务数(shù)据有效期的便利政策；从完善科创板(bǎn)重组“小(xiǎo)额快速”审核机制、明确审核时限，到“科创板八条”对收(shōu)购(gòu)未盈利硬科技企业、提(tí)升估值包容性等政策的进(jìn)一(yī)步解读等，无不彰显(xiǎn)对上市公司依托并(bìng)购重组提质增效的大力支持，前述内容在《并购重组一本通》中均有(yǒu)收录和解(jiě)读。

　　剖析典型案例为市场主体释疑(yí)解惑

　　记者了解到，2023年以来，上交所举办近50场并购重组相关培训调(diào)研(yán)活动，向市场主体宣贯最新政策导(dǎo)向，并就更好活(huó)跃并购重组市场“问(wèn)计问(wèn)需”。

　　据(jù)悉，本次(cì)发布的《并购重(zhòng)组一本通(tōng)》，围(wéi多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》)绕市场关注度高、可(kě)能存(cún)在规则误解的估值定价(jià)、重组标的未盈利、业绩承诺监(jiān)管、上(shàng)市公司吸收合并、发行定向可转债重组等热点话题，选录近年来已获核准(zhǔn)注册或已实施完成的案例(lì)，以期市场各方摒弃“惯性思维”，共同推动更多代表性案例落地。

　　以上市公司吸收合并为(wèi)例，记者了解到，在上交所前期走访调研(多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》yán)中，不少市场(chǎng)主体曾表示，关于上市公司吸收合并的(de)规定较少、案例不多，对发行股(gǔ)份的(de)定价原则及锁定期、异议(yì)股东权利保护、交易方案相关披露要(yào)求等存(cún)在疑问。为此，《并购重组一本(běn)通》选取A股上市公司之间吸收合并、A股上市(shì)公司吸收合并(b多措并举活跃并购重组市场上交所发布《并购重组一本通》ìng)母公司实现优质资产整体上市、H股公(gōng)司吸收合(hé)并A股上市公司(sī)实现(xiàn)“A+H”两地上市等具有不同交易实(shí)质的吸收合并案例(lì)，为有需求的上市公司设计重组方案提供案例参(cān)考。

　　再比如，伴随着全面注册制《上市公司重大资产重组管理办法》修订，将重组有利于提高上市公司“持续盈(yíng)利能力(lì)”修改为“持续经营能(néng)力”；在(zài)此基础上，“科创板八条”进一步明确，支(zhī)持(chí)科创板上市公司(sī)着眼(yǎn)于增强持续经营(yíng)能力，收(shōu)购优质未盈利“硬科技”企(qǐ)业。但市场主体(tǐ)对如何做好此类交易方案设计及信息披露尚有疑问。

　　对此，《并购重组一本通》选取近年来上(shàng)市公司收购亏损或微利(lì)标的资(zī)产案例，结合上市公司披露的(de)标的资产(chǎn)报告期未盈利原因、交易(yì)必要性(xìng)以及对公司综合实力提升作用、标的资产未来收益预期等方面进行案例诠释。

　　推动更(gèng)多示范案例(lì)落地

　　记(jì)者(zhě)梳理发现，今年以来，科创板上市公司共披露(lù)6单(dān)重(zhòng)大资产重组及发行股份（含可转债）购买资产案(àn)例，已披露(lù)交易金额合计23.64亿元，交易数量和规模已超过2023年全年。重组以外，基于产业协(xié)同的高质量上市公司收购(gòu)亦如火如(rú)荼，首单现金“A控A”——迈瑞(ruì)医疗（300760）入主科创板公司惠泰医(yī)疗（688617）等多(duō)单案例落地。

　　“科创(chuàng)板八(bā)条”发布后(hòu)，普源精电(diàn)发行股份收购子公司少数股权(quán)申请获(huò)证(zhèng)监会(huì)注册，从上交所受理到(dào)证监会(huì)注册生效用时仅2个月；思瑞浦(pǔ)向第三方发行定向可转(zhuǎn)债并搭配(pèi)现金收购报告期前期未盈利资产的重组申请已获证监会注册，创造了近年来A股并购市场多个“首单”纪录。另有10余(yú)家科创板上市公司积极响应政策号召，围(wéi)绕(rào)同行业或产业链上下游开展对外(wài)投资或资产收购(gòu)，通过并购重组提升发展质效，科创板并(bìng)购重组逐(zhú)步升温(wēn)，开始呈现出(chū)活(huó)跃态势。

　　上交所表示，将持续通过走访调研、培(péi)训座谈(tán)等(děng)方式了解(jiě)问题、听取诉求、解答疑(yí)惑(huò)，不断加强(qiáng)政策宣贯，共同营造更好(hǎo)市场环境。在监管部门的(de)大力支持下，将一如既往坚持市场化、法治化原则，支(zhī)持依规(guī)设置的市场(chǎng)化交(jiāo)易安排(pái)和方案创新，推动(dòng)更多示范案例落地，更好发挥资本市场并购重组主渠道作用，推动提高上(shàng)市(shì)公司质量，不断(duàn)夯(hāng)实市场健康发(fā)展(zhǎn)的内在基础。

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