58.97亿元！芯联集成收购草案 出炉，未构成重 大资产重组、未设置业绩承诺

　　9月4日晚间(jiān)，芯联集成(chéng)（688469.SH）公告称，董事会通(tōng)过了收购控股子(zi)公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（下称“芯联越州”）剩余72.33%股权的(de)重组(zǔ)草案决议。

　　具体交易方案为：芯(xīn)联越(yuè)州(zhōu)72.33%的股份对(duì)应资产(chǎn)交易价格为
58.97亿元。芯(xīn)联集成以发(fā)行股份的方式支付53.07亿(yì)元，占 交易总(zǒng)对价90%，其
余以(yǐ)支付现金的方式支付对价5.90亿元，占(zhàn)交易总对价的10%。

　　据悉(xī)，本次评估采用资产基础法和市场法两种方(fāng)法对芯(xīn)联越州100%股权进行评(píng)估，并 选用市(shì)场法评估结果作为最终的评估(gū)结论。58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺根据市场(chǎng)法(fǎ)评(píng)估 结果，截至2024年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为81.52亿(yì)元，评估增值率为132.77%。

　　本次(cì)交易发行股份的对手方为滨海(hǎi)芯兴、远致一号等(děng)15名交易对方。芯联集成拟发行(xíng)数量约为13.14亿(yì)股，占发行(xíng)后上市(shì)公司总(zǒng)股本的比例为15.70%，发行价58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺为4.04元/股。

　　尽管交易金额较高，但芯联集成表示，此(cǐ)次交易不构成重大(dà)资产重(zhòng)组。经(jīng)其(qí)测算，芯联越州(zhōu)72.33%股权占上(shàng)市(shì)公司资产净值(zhí)的47.24%，低于50%标(biāo)准。

　　此(cǐ)外，本次交易未设置业绩(jì)承诺，芯联集(jí)成解释 称，由(yóu)于本次交易(yì)系上市公司收购控股(gǔ)子公司的少数股权，标(biāo)的(de)公司在本次交易(yì)前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方(fāng)法未采用收益(yì)法，因此本次交易未设置交(jiāo)易对(duì)方对(duì)标(biāo)的公司的业绩承诺条款。

　　交易完成后，芯联集成(chéng)两大持股比例超(chāo)过10%的股东越城(chéng)基金、中(zhōng)芯控股
，其股份将从交易前的16.33%、14.09%，稀释至13.77%、11.87%，同时上述多名交(jiāo)易对手方将进入芯(xīn)联集成前十大股东名(míng)单，锁定期12个月。本(běn)次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控
制(zhì)人，本(běn)次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　收购方案显示，从财(cái)务角(jiǎo)度来看，本次交易(yì)前后(hòu)，芯联集成的(de)合并财务报(bào)表范围(wéi)未发生(shēng)变化。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司(sī)归(guī)属于母公司(sī)股东的(de)所有者权益(yì)规模将有所提升，因芯联越州报(bào)告期内尚未盈利，上市公司归母净(jìng)利润及每股收益将(jiāng)受(shòu)到一(yī)定影响。

　　芯(xīn)联(lián)集成
方面(miàn)对(duì)此表示，虽然芯联58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺(lián)越州目(mù)前仍处于高折旧、高研发
投入导致的亏损
状态，但随着芯联越州业务量的增加、产品(pǐn)结构的不断优(yōu)化，以及(jí)机器设备折旧期逐步(bù)结束(shù)，预计将实现盈利能力(lì)改善，并成为(wèi)上市公司未来重要的盈(yíng)利来源之一。

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