大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟

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　　财联社9月5日(rì)讯（记者陆婷婷徐学成）近(jìn)日，业界关注的(de)锰行业龙头南方锰业（01091.HK）旗下主要(yào)经营实体南方锰业集团有限责任公司（下简称“南锰集团”）的控制权之争又添(tiān)新进展。

　　继暂停张贺、徐翔两位高管在南锰集(jí)团(tuán)的职(zhí)务(wù)，向香港联交所、证监会递交投诉信及相(xiāng)关材(cái)料之后，南锰集团于(yú)9月(yuè)2日面向(xiàng)多家媒体召开(kāi)有关情况(kuàng)说明会(huì)，并对外发布了《致(zhì)公众(zhòng)的一封信》，表示大股东对(duì)南锰不负责任，导致公司遭(zāo)受重大(dà)损(sǔn)失，公司管理层和全(quán)体员工将坚决(jué)依法维权(quán)，维护国有股东、中小股(gǔ)东利益(yì)。

　　9月(yuè)4日，南锰集团又在其官方微(wēi)信(xìn)公众号上发布了(le)《关于优(yōu)福投资(zī)、丰翔投资、张贺、徐翔(xiáng)与宁(níng)夏(xià)天元(yuán)锰业(yè)关联关系的(de)证据线索》。

　　而南方锰业(yè)大股东(dōng)优(yōu)福投资也(yě)不甘示弱，先是发律(lǜ)师函予以反驳，并委任独立第三方机构对(duì)相关方被指涉(shè)嫌损害(hài)南锰集团利益及职工权益一事进行调查(chá)，后呈请南方锰业9月6日召开股东大会(huì)，动议罢免李维健(jiàn)、李(lǐ)俊机在上市公司的职务。

　　据悉，身处此次控制权(quán)争(zhēng)夺风波事件中心的四名执(zhí)行(xíng)董事中，李维健、李俊机代表(biǎo)的是南锰集团，张贺、徐翔(xiáng)则代表的是第一大股东优福投资。

　　不过，目前双方的(de)斗(dòu)争似乎仅仅停留在互(hù)相驱(qū)逐高管的层面，表面上尚无更实质性的动作。关于相关方被指损害南(nán)锰集团利益及职工权益的调查进(jìn)展、大股东提出罢免(miǎn)等议案出于何考虑等问(wèn)题，财联社记(jì)者已向南方锰业公开邮箱发送了(le)采(cǎi)访函，但截至(zhì)发稿暂未获回(huí)复。

　　控(kòng)制权之争(zhēng)新剧情不断

　　南锰集团是一家老牌国企，是南方锰业(yè)旗下主(zhǔ)要经营实体。南方锰业于(yú)2010年在港交所挂牌上市，优福(fú)投资、丰翔投资(zī)目前分别(bié)持有其29%、5.39%的股份(fèn)，分别为公司第一大、第三大股东。公司(sī)第二大(dà)股东广西大锰锰业集团有限公司的持(chí)股比例为22.64%，该公司(sī)是广西省(shěng)国资委全资(zī)控(kòng)股的企业。

　　南锰集团的控制权之争，始于一则关(guān)于异常锰矿石大宗交易合同的举报。

　　9月2日，南锰集团运(yùn)营总监、职工维权(quán)委(wěi)员会(huì)副(fù)主任潘(pān)俊宏在情况(kuàng)说(shuō)明会上表示，8月初，南锰集团收到群众举报，涉及优福投资、丰翔投资、上市(shì)公司执行董事、南锰集团董事及副总经理(lǐ)张贺、南锰集团副总经理徐翔以及外部某锰业公司及相关方。

　　“这些举报内(nèi)容举(jǔ)报了优(yōu)福投资、丰翔投资、张(zhāng)贺、徐翔与某(mǒu)锰业公司之间存(cún)在着密(mì)切的关联关系(xì)。在(zài)他们的影响及操纵(zòng)下，南锰集团附属公司与该锰业公司的附属或关联单位(wèi)签署了多项涉及锰矿石的大宗(zōng)交易合同。这些合同在实际履行时存在严重逾期未交货、未按合同约定价格履行、涉及高买低卖等显失公平的关联交易行(xíng)为，业已导(dǎo)致公司遭受重大损失，且存在大额预(yù)付款已付至该锰业公司(sī)海外(wài)附属或(huò)其关(guān)联公司而尚未获得货物实际交(jiāo)付，面临着重大风险。”潘(pān)俊宏表示。

　　前述南锰集(jí)团发布的证据线索显示：优福投(tóu)资、丰(fēng)翔投资涉嫌一致(zhì)行动人；优福(fú)投资、丰翔投(tóu)资与宁夏天(tiān)元锰业存在关联关(guān)系(xì)；张贺、徐翔(xiáng)与宁夏天元锰业(yè)存在关联关系。此前有媒体猜测，宁夏天元锰业即上述“外部某(mǒu)锰业公司”。

　　“为了(le)捍卫其(qí)他股(gǔ)东及员工的合法权益，公司(sī)管理层和全体员工将坚决维权。”在《致公众的一(yī)封信》中，南锰集团方面还呼吁中小股东积极参与即将召开的股东大会，反对大股东优福投资提出的罢免董事和选举新董事等四项(xiàng)议(yì)案。

　　8月(yuè)初，南锰集(jí)团职代会通过了暂停高管张贺、徐翔职务的决议(yì)。“暂(zàn)停张(zhāng)贺、徐(xú)翔在南锰集团内的任(rèn)职，及时(shí)阻止(zhǐ)了张贺、徐(xú)翔正准备以超过合同价约80%的价格与该锰业关联公司继续(xù)进行的交(jiāo)易(yì)，避免了南锰(měng)集团进一步遭受损失。”南锰集团维权委员会(huì)副主(zhǔ)任、审计监察部法务总监王平(píng)杰表示。

　　随后，南锰集团于8月10日、8月12日分别(bié)向香港联交所、证监(jiān)会递交(jiāo)了投诉信及上述异常(cháng)关联交易的相关材(cái)料。

　　面对南锰集团关(guān)于张贺、徐翔的指(zhǐ)控等，优福投资先是发(fā)律师函予(yǔ)以反驳，后呈(chéng)请南方(fāng)锰业9月6日(rì)召(zhào)开股东大会，动议罢免李维健、李俊机(jī)在上市公司的(de)执董职务，并不再担任上市公司的所有职务。公开信息显(大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟xiǎn)示，李维健系南锰集团董事长、总经理(lǐ)，同时还担任南方锰业董事会主席、执行董事及行政总裁。

　　对此，南锰集团方面(miàn)表(biǎo)示，“截止目前，优福投资大股东操纵锰矿石大宗交易损害公司利益？南锰集团控制权之争再起硝烟没有给出任何关于(yú)动议罢(bà)免详细原因或说明(míng)，其目的及(jí)动机十分可疑。”

　　异常的锰矿石贸易

　　前述异常的锰矿石大宗交易(yì)，即此前公司公告里提及(jí)的(de)加纳锰矿石贸易，或牵扯出香(xiāng)港(gǎng)天元等更多细节。

　　据南方锰业(yè)去年3月30日(rì)公(gōng)告，审计机(jī)构(gòu)罗(luó)兵咸永道会计师事(shì)务(wù)所对南(nán)方锰业的加纳(nà)锰矿(kuàng)石贸易(yì)业务提出了多项异议(yì)和调查建议，包括(kuò)供应商所回复的确认函中发现的异常情况和客户；提供(gōng)进一步的证明文件(jiàn)以证(zhèng)实供应商与客(kè)户之间的交(jiāo)易；截至(zhì)2022年12月31日止向供应商所支(zhī)付的5.4亿元预付款的商业基础。

　　受(shòu)该(gāi)事项影响，南(nán)方(fāng)锰业2022年全年业绩报告难产，接(jiē)踵而至的是长达10个月的(de)停牌。

　　锰资源是重要的战略矿产之一，我国(guó)是全球最大的锰资源消费国和进口国、最大的锰产品生(shēng)产国(guó)。作为中国锰产业的重要组成，南锰集团电(diàn)解金属锰产能全球第二(èr)、电解二氧化锰产能全球第一，矿藏产业横跨广西(xī)大新天等、贵州遵义、加蓬共和国等地，其中大新锰矿是目前已探明的国内储(chǔ)量最大的国家特大型锰矿山。

　　接近南(nán)锰集团的人士向财联社(shè)记(jì)者透露，上市公司南方锰业的主要(yào)营收来自(zì)于南锰集团。南(nán)方(fāng)锰业官(guān)网亦(yì)将南锰集团列示为主要附属公司之(zhī)一。

　　另据南方锰(měng)业2023年年报，公司的主要业(yè)务为投资(zī)控股(gǔ)，附属公司的主要业务(wù)包括中国(guó)及加蓬的锰矿开采、矿石加工(gōng)及下游加工(gōng)业务和矿石、锰合金及相关原(yuán)材料(liào)的贸易等。

　　近(jìn)年来，上市公司南方锰业业(yè)绩呈现下滑态势。2021-2023年，该公司实现收(shōu)益分别为128.30亿港元、160.32亿(yì)港元、171.34亿港元，股东应占溢利分别为 4.55亿(yì)港元、3.36亿港元、6414.4万港元。今年上半年，南(nán)方锰业收(shōu)益同比下滑(huá)25.9%至57.33亿港元，净(jìng)亏损约1.63亿(yì)港(gǎng)元。

　　南锰集团方面相关(guān)负责人表(biǎo)示，除锰(měng)价下跌(diē)因素外，上半年亏损有部分系“贸易方面”带来的亏损。

　　同样(yàng)涉及锰(měng)矿石贸易，南锰集团今年8月9日在官网发文称，职工代表大会审议了南锰(měng)集团与香港天元及其(qí)他单位贸易合作关系事宜，要求(qiú)立即(jí)终止上述所有不(bù)平等贸易合(hé)作，依法将在加纳矿、澳矿贸易中已付资金全部追回或(huò)催收对应货值矿石及追索其(qí)赔偿(cháng)损失、承担违约责任等。

　　“目前，我们已就涉及的相关矿石贸易向交易对方发去通函，要求其按约履行义(yì)务或(huò)退还预付款、承担损害赔偿责任。并根据举报(bào)线(xiàn)索及初(chū)步调查，于8月10日、8月12日分别(bié)向(xiàng)香港(gǎng)联(lián)交(jiāo)所、证监(jiān)会递交投诉(sù)信及相关材(cái)料。上市公司于8月27日收(shōu)到了联(lián)交所就相关问题的问询。”潘俊宏在情况说明会上表示(shì)。

　　关于上述所(suǒ)提及的关联(lián)交(jiāo)易涉(shè)事方“某锰业公司”，宁夏前首富贾天将旗下宁夏天元锰业集团有限公司（以下简(jiǎn)称“天元锰业”）一度成为市场(chǎng)猜测的对象。有媒体(tǐ)报道称，香(xiāng)港天元是天元锰业的关联公司。

　　不过，天元(yuán)锰(měng)业这家全球知名的电解金属锰生产企业，在2023年9月以不能清(qīng)偿到期(qī)债务且明显缺乏(fá)清偿能力为由，向法(fǎ)院提出破产重整申请。数(shù)据显示，截至2022年12月(yuè)末，其资产总额为1428.84亿元，负债总(zǒng)额为1184.21亿元，担保负债为361.43亿元，已资不抵债(zhài)。

　　南锰集团方面(miàn)相关(guān)负责人(rén)表示，“关于(yú)证据(jù)指向的关(guān)联交易相关(guān)方，不仅包括张贺、徐翔与外部某锰业公司存在关联，也包括优福投资、丰翔投资与该锰业公司存(cún)在极其密切的关系，相关证据材料已向有关监(jiān)管机构进行了实名举报。至于某锰业公司(sī)是否为(wèi)宁夏天元锰业集团，由于涉及到信息披露，不(bù)便予以回答。”

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，将于明日(rì)召开(kāi)的(de)特(tè)别股(gǔ)东大会，若罢免李(lǐ)维健、李(lǐ)俊机上市公司职务的动议获通过(guò)，作为孙公司(sī)的南锰(měng)集团在上(shàng)市公司层面的话语权(quán)将被进一步削弱。

责任编辑：张倩

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