科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战

证(zhèng)券时(shí)报记者王小伟

8月30日中午，近百名(míng)身(shēn)着科(kē)林电气工服的(de)员工走出生(shēng)产园(yuán)区(qū)就餐，周边的一(yī)排小饭馆瞬时沸腾起来。“这还(hái)不(bù)是(shì)最热闹的，10月左右或会有(yǒu)一批业务员集体返回，那个时候人最多。”某饭馆(guǎn)老板(bǎn)这样(yàng)介(jiè)绍科林电气的“潮汐”节拍。

同日下午两(liǎng)点，一场以董事会、监事会换届(jiè)为(wèi)主要议题的股东大会在这里(lǐ)举办。作为科林电气控(kòng)股(gǔ)权争夺“三国杀”剩下来的两(liǎng)地国资(zī)力量——海信网能和石家庄国(guó)投，在经(jīng)过数月(yuè)的隔空(kōng)交战后(hòu)，迎来正面的线下(xià)交锋。在把(bǎ)科(kē)林(lín)电气的控制权(quán)争夺推向(xiàng)高潮的同时，也意味着这场持续近半年的大战正式迎来“终场战事”。

参(cān)与各方都没有(yǒu)预(yù)料到，这场大会直接刷(shuā)新了A股股东大会时长(zhǎng)纪录，直(zhí)至次日晚间才完成相关(guān)议案。这导致科林(lín)电气换届选举相(xiāng)关公告迟迟未能(néng)披(pī)露。

9月1日晚，科(kē)林(lín)电气第五届董事会7名成员名单终于出炉，两大国资(zī)最终在鏖战中走(zǒu)向和解。市场希望(wàng)海信网能和石(shí)家庄国投共(gòng)同(tóng)组(zǔ)成的新股东架构，能够带领科林电气运(yùn)营进阶。不过，仍有不少挑(tiāo)战摆在公司面(miàn)前。而这(zhè)场耗时半年的夺控(kòng)“三国杀”，也有不少值得反思的地方，成为更多(duō)公司治理的镜鉴。

鏖战

这个周(zhōu)末(mò)，注定(dìng)会成为科林电气(qì)成立20多年来最特殊的(de)两天。

记者8月30日来(lái)到科林电气临(lín)时股东大会(huì)现场时(shí)看到，相比5月份的年度(dù)股东大会，这次的安保措施(shī)骤然升级。设置有两道程序核实(shí)股东身份，工作区(qū)门口的安保和身份核对人员(yuán)接近10名，全部为男性。

部分上市(shì)公司股东大会，股(gǔ)东(dōng)如果未提前办理登(dēng)记手续，可以提供登记(jì)文件现(xiàn)场补办(bàn)。与此不同的是，科林电气安保人员拒绝了所有不在登记名(míng)单中的人员进入，并且拒绝补办(bàn)要求。记(jì)者询问(wèn)问题，他们(men)要么缄默，要么(me)只(zhǐ)回答“不知道”，眼神紧紧(jǐn)盯着试(shì)图进入科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战会场的每一个人。

“今天太特殊了。”有科林(lín)电气(qì)业务(wù)中层人员向证券时报(bào)记者表(biǎo)示，“听说公司今天冻结了(le)所有其(qí)他会(huì)客与接待。”

入口严控强化了股东大会现场的火药味，不少参会股(gǔ)东(dōng)都感叹“安(ān)保(bǎo)真严”，还出现了公司高管和股东海信方代表入场被阻的情况(kuàng)。“直接进！”“哪(nǎ)有那么多毛病？”现场也有强硬派声音。有安检人(rén)员质问进场人(rén)“你什么身份？”并要求(qiú)出示身(shēn)份(fèn)证明，得到的回应是，其为董事候(hòu)选(xuǎn)人，来自海(hǎi)信网能方面。强硬派与安保之间，发生(shēng)多次语言冲突(tū)，甚至肢体(tǐ)冲突。

会议结束时间始终未知。第一阶段从8月(yuè)30日14时(shí)起(qǐ)，持(chí)续至8月31日凌晨2点(diǎn)半左右。主持人随即宣布(bù)临时休会(huì)后暂停。8月31日11时又(yòu)恢复进行。后来，一众小股(gǔ)东得到(dào)的回复仍是“回酒店等结果”。

“疲惫不堪！”有小股东对(duì)记者表示：“我们绝(jué)对不允许携带手机，更不能录音、拍照及录像(xiàng)。仅仅股东录入系统操作，流程就非常(cháng)漫长(zhǎng)，大会议程无限延时(shí)。”

“熬”战两日未止，这刷新(xīn)了A股股东(dōng)大会时长纪录。此前，西藏发(fā)展曾举行过(guò)一场被称为“A股史上最长”的股东(dōng)会，从当天下午2点开始(shǐ)至凌晨方(fāng)休。

鏖战关键在于(yú)投票，症结在于互(hù)不信任。

按照公司章程，科林电气董事人数为7人，而海信网(wǎng)能和石家庄国投及其(qí)一致行动人合计提名董事候选人为10人。现场(chǎng)有会议工作人员透露，“投票、监(jiān)票等环节都(dōu)出(chū)现问题。票(piào)数统计等环节后，发现部分股东委托授(shòu)权投票实际情况与授权范围不符，部分董事候选(xuǎn)人最终得票数未能确定。”

这直接导致了股东大会决议的“难产”。直至9月(yuè)1日(rì)早上，证券时报(bào)记者才从权威渠道获悉，多方已完成相(xiāng)关议案，并组建(jiàn)新一届董事会，新旧董事会顺利完成交接。“中间拉扯太多了。会议第一天(tiān)氛围异常紧张，各方夜间都(dōu)只休息了几个小(xiǎo)时。不过(guò)次日会场上态度有了明(míng)显缓(huǎn)和，越来越多的人希望能够商议、沟通。”有股东对记者表示。

拉票

这次(cì)临时(shí)股东大会场外，有股东向记者展示了海(hǎi)信网能方面前几日通过短信形式，给(gěi)他发送的拉票号召，同时还专门(mén)列出了遇(yù)到(dào)问(wèn)题(tí)时可以求助的联系(xì)人(rén)手机号。

与拉票“暗战”并(bìng)行的，还有一场拉票“明(míng)战”。作为科林电气(qì)控制权争夺的交战双方，海信网能和(hé)石家庄国(guó)投均通过科(kē)林电气同时发布公开征集投票(piào)权的公告。这(zhè)场拉票行(xíng)动不仅反映了(le)公司内部控制权斗争的激烈程度，叠加(jiā)相关方(fāng)可(kě)能会出现的“蒙面增持”行为，一(yī)度(dù)引发监管(guǎn)关注(zhù)。

8月27日，科林电气公告(gào)，称收到上交所(suǒ)监管工作函，要求核实有(yǒu)关股东(dōng)是(shì)否存在应(yīng)披露(lù)未披露的一致行动关系。这(zhè)也成为(wèi)对科林电气公司治理透明度的一次考验。

场内鏖(áo)战(zhàn)、场外拉票，最终结(jié)果随(suí)着9月1日的一纸公告(gào)，一锤定音。

科林电(diàn)气当天(tiān)将公司董事会、监事会换届(jiè)选举的具体情况进行公(gōng)告。非独立董(dǒng)事包括秘勇、王(wáng)永、陈维(wéi)强、史文伯4位，独立董事包括王凡林、刘欢、钟耕深3位。拆解7人背景可(kě)见，海信网能(néng)获得董事会席位4席。

这基本符合市场预(yù)期。海信(xìn)网能直接(jiē)持有(yǒu)科(kē)林电气34.94%股(gǔ)权，并持有李砚如(rú)、屈国旺委托(tuō)的(de)表(biǎo)决权，合计持有科(kē)林(lín)电气44.51%的(de)表决权。石家庄国投及一致行动人合计持有上(shàng)市公(gōng)司近30%的股权。

科林电气现任董事(shì)会自2023年9月就已任期届(jiè)满，目前处于“超期服役”状态，且已有独立董事(shì)提出辞职。科林电气这次董事会、监事会换届选举，不仅关系到青岛和(hé)石家庄两地国资的较量，还关系到上市公司的合规和发展。

国(guó)资

倘若把“公司视角”上移到区域经济视角，可以看到两地国资较量背后，更广阔的经济发(fā)展图谱。

近年来，A股公(gōng)司股权争夺战多次上(shàng)演，派林生物地方国(guó)资与(yǔ)创始团队之间一度撕破脸面，近期华菱精工的内斗也波澜不断。与这些案例相比，科林电气(qì)控制权争夺战不仅是创(chuàng)始人与(yǔ)外来资本对峙，也是两地国资主体的(de)较量，这在(zài)A股市场非常罕见。

始发于石家庄高铁站的多路公交车，路线中都有一站(zhàn)，车站名(míng)就叫“科林电气”，从中可见公(gōng)司在石家庄当地的品牌力和(hé)市场地位。科林(lín)电气(qì)创始人张成锁此前接受(shòu)证券时报记者(zhě)专访时证实(shí)，地(dì)方(fāng)政府非(fēi)常支持科林电(diàn)气，也非常(cháng)看好科林电(diàn)气的发(fā)展。

科林(lín)电气(qì)自身经营情况也争气。即便面临(lín)宏观环境(jìng)的(de)波动，科林电气近年来每年营收也都在20亿元以上，且加速增(zēng)长。8月29日公布的半年(nián)报显示，科林电气营业收(shōu)入17.59亿元，同比增长31.43%；归母净利(lì)润1.42亿元(yuán)，同比增长27.38%。

近年来，为了支持电子信息企业发展壮大做大做强，石(shí)家庄全方位支持新一代电子信息产业链集群建设，科林电(diàn)气就(jiù)是(shì)集群中的(de)骨干企业之一。在石家庄冲(chōng)刺经(jīng)济总量过万亿元目(mù)标的过程中，上市公司无疑(yí)也是重要抓手(shǒu)。

不过可惜的是，多家石家庄上市公司控股权陆续旁落。老牌石家(jiā)庄(zhuāng)上市公司先河环保是一家年收入10亿元级别的企业，如今的控股股东已经变成青岛(dǎo)清利；博深股份(fèn)营收(shōu)规模相对更大一些(xiē)，新实(shí)控人也变更(gèng)为山东国资委。在多数市场人士看来，科林(lín)电气科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战将成为控制权旁落外地的(de)又(yòu)一案例，且入主者(zhě)又来自山东。

在近些年地方国资选择跨地区“揽A”的大潮中，山东国(guó)资是非常典型的代表。山东黄金以127.6亿元买下银泰黄(huáng)金控(kòng)股权，在去(qù)年地方国资“揽A”案例(lì)中收购金额最高。频繁收购之下，山东国资证券化(huà)率不断抬升。

海信方面此前曾在接受(shòu)证(zhèng)券时报记者采(cǎi)访时明(míng)确，控股科林(lín)电气后，上市公司(sī)注册地、生产地、纳税(shuì)地(dì)等不会(huì)搬离石家庄，现有骨干员(yuán)工队伍将保持稳(wěn)定，并且要将科(kē)林电气打造成海信能源产业总部并扎根石(shí)家庄，让公(gōng)司从一个区域(yù)内领先的电(diàn)力能源上市(shì)公司发展成为在全球具有竞争力的电力能源(yuán)企业。

主流(liú)市场声音认为(wèi)，科林电气原本可(kě)以成为石(shí)家庄引资的好机会，可惜控(kòng)制权争夺(duó)之下，多方的摩擦(cā)成本(běn)反而不(bù)断抬高。

反思

“终场战事”结束(shù)，注定将给科林电气带来很大改变。

但参与各方也各有得失。对上市公司来说，本轮控制权争夺战(zhàn)之前，科林电气登陆A股之后的资本运(yùn)作并不多，没有收到(dào)一次警示(shì)函。不过今年，监管对于科林电气及相关方的关(guān)注明显增多。今年(nián)8科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战月(yuè)初，科(kē)林电气董事张成(chéng)锁、邱士勇就收到河北证监局(jú)出具的相关警示(shì)函，涉及短线交易等(děng)。

在股东层面，即便海信网能最终拿到第一大股东(dōng)和实际(jì)控(kòng)制人身份，但也大幅抬高了(le)入主成本，科(kē)林电气在(zài)此(cǐ)期间股(gǔ)价一度大涨(zhǎng)100%。

更大的“失去”在于创(chuàng)业的伙伴分道扬镳。张成锁一直将前高管股份转让(ràng)给海(hǎi)信视为一场背刺：“两个高管(guǎn)减持并对(duì)外委托表(biǎo)决(jué)权只是他们两人的个人决定，事先都没有告知我。我还以为他们(men)去山东谈合作去了。”今年8月上旬，科林电气董秘宋建玲还自曝因为盖公(gōng)章被(bèi)索赔2000万(wàn)元。目前，这场场外(wài)缠斗依然处于诉讼状态。

换届选举完成(chéng)后，有(yǒu)股东(dōng)对证券时报记者表示，理想情况下，石家庄国投(tóu)与海(hǎi)信网能可以共谋合作，尤其是(shì)海信能(néng)够凭借产业和(hé)市场优势带动科林电气(qì)通过出海等手段(duàn)带(dài)来增量和效益。但绵延(yán)半年的“战事”，以及火药味十足的临时股东大会，都有可能使未来科林电气的公司治理走向复杂化——如果是一个拉拉(lā)扯扯的董事会，公司治理和经营效率会遇到挑战。

有长期关(guān)注(zhù)这(zhè)场(chǎng)夺控大战的(de)投行人士对记者表示，控制权争夺(duó)，本质是资源(yuán)优(yōu)化配置的体(tǐ)现，既是对公司价值的重(zhòng)新发现，也是对公司治理的修正。但这个(gè)过程中，必(bì)然伴随多方利益博弈，细枝末节(jié)处理不好就易生出旁枝。

比如，老股东的情绪(xù)价值。

8月31日，海信网能表示(shì)，已经计划科林电气(qì)员(yuán)工激励和企业发展的整体规(guī)划，另外(wài)也计划了在海外业务方面(miàn)进行赋能。原本是可(kě)以赋能的产业资本，在夺控中，却(què)一直被创(chuàng)始人(rén)张成锁视为“野蛮人”看待，背后原因(yīn)，无(wú)疑是作为“被夺权者(zhě)”，情绪没有得到尊重、安抚和满足。

再比(bǐ)如(rú)，合理化的股(gǔ)权结构。股(gǔ)权(quán)过度分散，容(róng)易带来控制权风险，这一(yī)度是(shì)这场夺(duó)控大战的(de)重(zhòng)要背景。而伴随着科林电气控制权争(zhēng)夺走向终(zhōng)局，此前过度分散的(de)股权又在转向过度集(jí)中。如(rú)今，海信网能、石家庄国投(tóu)和一致行动(dòng)人的合计(jì)表决权比例(lì)，距离(lí)75%“红线”近在咫尺。此时，任何隐藏的一致行动协议，或任何股(gǔ)份变动，都有可能(néng)涉(shè)及上市条件，同时涉及小股东利益。

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