并购重组制度优化产业驱动将成主流

并购重组是持续优化上市公司质量，实现资(zī)本市(shì)场高质量发展的(de)重要方式(shì)。为进(jìn)一步提升并购重组交易质效，近日，监管方面通过一系列并购(gòu)重组政策“组合拳(quán)”扶优限劣，助力优质上市公司转型升(shēng)级提高自身质量。多位(wèi)受(shòu)访(fǎng)人士普遍认为，并购重组既要促进(jìn)上(shàng)市公司群体高(gāo)质量发展，又要避免壳公司(sī)借(jiè)势重生，更加高效精准的政策引导有助于提升并购重组市场活跃度(dù)，推动上市公(gōng)司高质量(liàng)发(fā)展(zhǎn)。

国务(wù)院日前发布《关于加强监管(guǎn)防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称新“国九(jiǔ)条”），明确提(tí)出(chū)“鼓励上市公司聚焦主业，综(zōng)合运用并(bìng)购重组、股权激励等方式提高发展质量”“加大并购重(zhòng)组改革力度，多措并举活跃(yuè)并购重组市场”。此外，在退(tuì)市相关(guān)制度中，提出“鼓励引导头部公司立(lì)足主业加大对产业链上市公司的整合力度”“进一步削减‘壳’资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关”。

为贯彻落实新“国九(jiǔ)条”相关要(yào)求，各交易所同步修订了《上(shàng)市公(gōng)司重大资产重组审核规则》《上市(shì)审核委员会和并(bìng)购重组(zǔ)审核委(wěi)员会管理办法》，加大监管力度，提高(gāo)重(zhòng)组(zǔ)上市条件；完善重(zhòng)组小额快速(sù)审核机(jī)制(zhì)，明确规定了小额快速机制下交易所(suǒ)的审(shěn)核时限；支持上市公司之间吸收合(hé)并；加大对并购重组的(de)监管力度，完善问责机(jī)制。

北京德恒（深圳(zhèn)）律师事务所合伙人何雪华对记者(zhě)表(biǎo)示，新“国九条”强调完(wán)善并购重组、吸收合并等(děng)政策规定，鼓励引导头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度。此外(wài)，各交易所同步修订的(de)相关规则还(hái)加(jiā)大监管(guǎn)力度、完善审核(hé)机制、强化了审核机构(gòu)的把关责(zé)任和问责体系，推动上市公(gōng)司通过并购重组实现提质增效，助力(lì)资本市场高质量发展。

“例如‘小额快速’并(bìng)购重组审核程序的适用通过简化审核流程提高了审核效率(lǜ)，进而促进交易效率、激(jī)发市(shì)场活力。相关制度进一步明确了市场预期，使得资本市场能够更好(hǎo)地服务实体经济，并促进资本(běn)市场的健康发(fā)展和(hé)企业的有(yǒu)效运营。”中国市场学会金融委(wěi)员、允(yǔn)泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动(dòng)作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市场共披露561单并(bìng)购重组案例，其(qí)中披(pī)露金额的426单涉及交易总(zǒng)金额超(chāo)过3100亿元，较(jiào)去年同期增(zēng)长10%。其中，重大资产重组披露案例已达到(dào)80家，这(zhè)一数量已经接近去年全年(nián)，远超去年同期(qī)的(de)28家。

并购重组已成为产业发展(zhǎn)的(de)重要一(yī)环。“例如在大健康领域，产业玩(wán)家在并购中扮(bàn)演着(zhe)越来越重要的(de)角(jiǎo)色，行业(yè)并购(gòu)市场正从以市值(zhí)和证(zhèng)券化为主导转变为以产业逻辑为主导(dǎo)。”某上市(shì)药(yào)企(qǐ)投资部(bù)负责人告诉记者(zhě)，好(hǎo)的(de)“买方”不仅能在研发、管理、成(chéng)本(běn)控制、销售(shòu)渠道等方面对创新企业(yè)进行赋能与协同，甚(shèn)至能够同时解决财务投资人的退出难题。

据易凯资本数据，2023年中国上市公司医疗(liáo)健(jiàn)康行业并购重组中，产业并购占比超过80%，产业整合(hé)诉(sù)求持续(xù)强烈。易凯资本表示(shì)，基于国内外经济形(xíng)势和自身发展水平，产业资本(běn)出手也非常谨慎。他们要(yào)求对(duì)方企业既是在极低(dī)的(de)估值水(shuǐ)平上，又要求有(yǒu)极(jí)高的(de)资产质量。未来，随(suí)着交(jiāo)易双方心态的(de)变化、交易能力(lì)的逐步成熟(shú)，产业驱动的并(bìng)购整合一定会爆发(fā)。

国有控股上市公司也有望成为并购重组市场中的重要推(tuī)手之一。清华大学中(zhōng)国现代国(guó)有企(qǐ)业研究院研究主任周丽莎在接受记者(zhě)采访时谈到，新(xīn)“国九条”鼓励上市公司聚焦(jiāo)主业(yè)，综合运用并购重组、股(gǔ)权激励等方式(shì)提高发展质量，这与国资央企的发展方向和逻(luó)辑充分契合。“国有企业市值管理可通过并购重(zhòng)组实现产业整合和市场扩张，提高主营业务的市场竞争力和公司在行业中的(de)地位。新一轮国企改革(gé)深化提升行动要求国(guó)有企业不断提(tí)高核心竞争力、增强核心功能，国有企(qǐ)业要(yào)围绕优化资源配置深化(huà)改革，进一步加(jiā)大市(shì)场化整合重组力度。”

国泰君安分析认为，从未来并购市场发展来看，并购交易的套利逻(luó)辑会(huì)弱化，价值重塑、市场整合、产业链(liàn)协同的(de)逻辑会加强。具体来看，传统企业(yè)会更多地收购暂无法满足上市(shì)条件的“硬科(kē)技”企(qǐ)业，以实现自身传统业务的转型升级(jí)；成熟企业会更多地进行横向并购，以扩充市场份额、掌握行业话语(yǔ)权(quán)，同时也能解决相关(guān)行业内企业难(nán)以上市的问题；科(kē)技企业会更多地收(shōu)购前沿领域或未来科技类初创公(gōng)司(sī)，以寻求(qiú)行业爆(bào)发性增长机会；牌照类公司会产生更多(duō)的并购(gòu)整合，以增强行(xíng)业对外竞争力。

北(běi)京德恒（深圳）律师事务所合伙人(rén)何雪华对记者表示，新“国九条”强调完(wán)善并购重组、吸(xī)收合并等(děng)政策规定(dìng)，鼓励引导头(tóu)部公(gōng)司立足主业(yè)加大对产业链上(shàng)市(shì)公司的(de)整合力度。此外，各交(jiāo)易所同步修订的相关规则(zé)还加大监管力(lì)度、完善审核机制、强化了审核机(jī)构的把(bǎ)关责任和问责体系，推(tuī)动上市公司通过并购重组实现提质增效，助力资本市场高质量发展。

“例如‘小额快速’并购重组审核程序的适用(yòng)通过简化审核流程提高了审核效率，进而促进交易效率、激发市场活力。相关制度进一步明确了市(shì)场预期，使(shǐ)得资本(běn)市场能够更好地服务实体经济，并促进资本市场(chǎng)的健康发展和企业的有效(xiào)运营。”中国市场学会金(jīn)融委员、允泰资本(běn)创始合伙人付立春表(biǎo)示(shì)。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动作频频(pín)，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今年一季度A股市(shì)场共披露561单并购重组(zǔ)案(àn)例(lì)，其中披露(lù)金额的426单涉及交易总金并购重组制度优化产业驱动将成主流额超(chāo)过3100亿元，较去年(nián)同期增长10%。其中，重大资产重(zhòng)组(zǔ)披露案例已达(dá)到80家，这一数量(liàng)已(yǐ)经接近去年全年，远超去年同期的28家。

并购重组已成为产业发展的重要一环。“例如在大健康(kāng)领域，产(chǎn)业玩家在并购中扮演着越(yuè)来越重要的角色，行业并购市(shì)场正从(cóng)以市(shì)值和证券化为主(zhǔ)导转变为以(yǐ)产业逻(luó)辑为(wèi)主导。”某上市药企投资部负责人告(gào)诉记者，好的“买方(fāng)”不仅能在研发、管理(lǐ)、成本控制(zhì)、销售渠道等方面(miàn)对创新企业进行赋能与协同，甚至能够同时解决财务投资人的退出(chū)难题。

据易凯资本(běn)数据，2023年中国上市(shì)公司医疗健(jiàn)康行业并购重组中(zhōng)，产业(yè)并购占比超过80%，产业整合(hé)诉求持(chí)续强烈。易凯(kǎi)资本表示，基于国内外经济(jì)形势和自(zì)身发展水平，产业资本出手也非常(cháng)谨(jǐn)慎(shèn)。他们要求对方企业既是在极低的估值水平上，又(yòu)要求有极高的资产质量(liàng)。未(wèi)来，随着交易双(shuāng)方(fāng)心态的变化、交易能力的(de)逐(zhú)步成熟，产(chǎn)业驱动的并购整(zhěng)合一定会(huì)爆发。

国有控股上市公(gōng)司也有望成为并购重组市场中的重要推手之一。清华大学中国现代国有企业(yè)研究院研究主任周(zhōu)丽(lì)莎在接受记者采访时谈(tán)到，新“国九条”鼓励上市公司聚焦主业(yè)，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量(liàng)，这与国资央(yāng)企的发(fā)展方向和逻辑(jí)充分契合。“国有企(qǐ)业市(shì)值(zhí)管理可(kě)通过并(bìng)购重组实现产(chǎn)业整合和市场扩(kuò)张(zhāng)，提高主营业务的市场竞争力和公司在行业中的地位。新一轮国企改(gǎi)革(gé)深化提升(shēng)行动(dòng)要求国有企业不断提高核(hé)心(xīn)竞争力、增强核心功能，国有企业(yè)要围绕优化资(zī)源配(pèi)置深化改革，进一步加大市(shì)场(chǎng)化整合重组力(lì)度。”

国(guó)泰(tài)君安分析认为，从未来并购市场发展来看，并购交易(yì)的套利逻辑会(huì)弱化(huà)，价值重塑、市场(chǎng)整合、产业链协同的(de)逻辑会(huì)加强(qiáng)。具体来看，传统企业会更多地收(shōu)购(gòu)暂无法满足上市条件的“硬科技”企业(yè)，以实现自身传统业务的(de)转型升(shēng)级；成(chéng)熟企业会(huì)更(gèng)多地进行横(héng)向(xiàng)并购，以扩充市场份额、掌(zhǎng)握行业话语(yǔ)权，同时(shí)也能(néng)解决相关行业内企业难以上市的问题；科技企业会更多地(dì)收购前沿领域(yù)或未来科技类初创公司，以寻(xún)求(qiú)行业爆发性增长机会；牌照类公司会产生(shēng)更多的并购整合，以增强行业对外竞争力。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何(hé)雪华对记者表示，新“国(guó)九条”强(qiáng)调完善并购重(zhòng)组、吸(xī)收合并等政策(cè)规定，鼓励引导头部(bù)公司(sī)立(lì)足(zú)主业加(jiā)大对产业链上市公司(sī)的整合(hé)力度。此外，各交易所同步修订的相关规则还加大监管力度、完善审核机制、强化了审核机构的把关责任和问(wèn)责体系，推动上市公司通过(guò)并购重(zhòng)组实现提(tí)质增效(xiào)，助力资本市场高质(zhì)量发(fā)展。

“例如(rú)‘小额快速(sù)’并购重组审核程序的适用通过简化审核流程提(tí)高(gāo)了审核效率，进而促进交(jiāo)易效率(lǜ)、激发(fā)市场活力。相关制(zhì)度进一步明确了市场预期(qī)，使得资本市场能够更好地服务实体经济，并促(cù)进资(zī)本市(shì)场的健康发展和企业的有效运营。”中国市场学会(huì)金融委员、允泰资(zī)本创始合伙人(rén)付立春(chūn)表示。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数(shù)据显示，今年一季度A股市场(chǎng)共(gòng)披露561单并购重组案例(lì)，其中披露金额的426单(dān)涉及(jí)交易(yì)总金额超过3100亿元，较(jiào)去年同期增长(zhǎng)10%。其(qí)中，重大资产重组披露案例已达(dá)到(dào)80家，这一(yī)数(shù)量已经接近去年全(quán)年，远(yuǎn)超(chāo)去年同期的(de)28家。

并购(gòu)重组已成为产业发展的重要一环。“例如(rú)在大健康领(lǐng)域，产业玩(wán)家在(zài)并购中扮演(yǎn)着越来越重要的角色，行业并购(gòu)市场正从以市值和证券化为主导转变为以产业逻辑为主导。”某上市药(yào)企投资(zī)部(bù)负责(zé)人(rén)告诉记者，好的“买方”不仅能在(zài)研发、管(guǎn)理、成本控制、销售渠道等方面对创新企业进行赋(fù)能与(yǔ)协同，甚至能够(gòu)同时解决财务投资人的退出难题。

据易凯资(zī)本数据，2023年中国上(shàng)市公司医疗健康行(xíng)业并购重组中，产业并购占比超过80%，产业整(zhěng)合诉(sù)求持续强烈。易凯资本表示，基于国内外经济形势和自身发展水平，产业资本出手(shǒu)也非常(cháng)谨慎。他们要求对方企业既(jì)是(shì)在极低的(de)估值水(shuǐ)平(píng)上(shàng)，又要(yào)求有极高的资(zī)产质量。未(wèi)来，随着交(jiāo)易双(shuāng)方心态的变(biàn)化(huà)、交(jiāo)易能(néng)力的逐步成熟，产业驱动的并购整合一(yī)定会(huì)爆发(fā)。

国有控股上市公司也有(yǒu)望成为并购(gòu)重组市场(chǎng)中的重要(yào)推手之一。清华(huá)大学中国现代国有企业(yè)研究院研究主任周丽莎在接(jiē)受记者采访时谈到，新“国九条(tiáo)”鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激(jī)励等方式提高发展质量，这与(yǔ)国资央企(qǐ)的(de)发展方向和逻辑充分契合。“国有企业(yè)市值管理可通过并购重组(zǔ)实现产业整(zhěng)合和市场(chǎng)扩(kuò)张，提高主营业(yè)务的市场竞争力和公司在行业中的地(dì)位。新一轮国企改革(gé)深化提升行动要求国(guó)有企业(yè)不断提高核心竞争力、增强核心功能，国(guó)有企业要围绕优化资源配置深化改革，进一步(bù)加(jiā)大市场化整合重组力度。”

国泰君安分析(xī)认(rèn)为(wèi)，从未来并(bìng)购(gòu)市场发展来看，并购(gòu)交易(yì)的套利逻(luó)辑会弱(ruò)化，价值(zhí)重并购重组制度优化产业驱动将成主流塑、市场整(zhěng)合、产业链协同的逻(luó)辑会加强。具体来看，传统企业会更多(duō)地收购(gòu)暂无法(fǎ)满足上市(shì)条件的“硬科技”企业，以实现(xiàn)自(zì)身传(chuán)统业(yè)务的转(zhuǎn)型(xíng)升级；成(chéng)熟(shú)企业会更多地进行横向(xiàng)并购，以扩充市场份额、掌握行业话语权，同(tóng)时也能解决(jué)相关行业内企业难以上市的问题；科技企业会更多地收购前沿领域或未(wèi)来科技类初(chū)创公司，以寻求(qiú)行业爆发性增长机会；牌(pái)照类公司会产生更多的并购整合，以增强行业对外竞争力。

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