证监会重拳
！重点人员离职入股禁止期延长至10年

重拳整治政商“旋转(zhuǎn)门”，近期(qī)频繁出(chū)现在监 管的各类(lèi)发声中。

日前(qián)，证监会发(fā)布 《证(zhèng)监会系统离职人员入股拟上市(shì)企(qǐ)业监管规定（试行(xíng)）》（以下
简称《离职人员监管规定》），对离职人员(yuán)入股拟上市企业作出(chū)严格规范，这被视为从严从紧(jǐn)整治(zhì)政商“旋转(zhuǎn)门”的又一有(yǒu)力举措(cuò)。

实际上，此番《离职人(rén)员监管规定》是整治证监系统离职人员不(bù)当入股的“第二
步(bù)”。由于过去证监系统(tǒng)离职人员 在(zài)入股企业方面常常存在利用原职务关系获取投资机会、入股价格有(yǒu)失公允、代(dài)持入股、隐性入股、利益输送(sòng)等系列问题，严重影响企(qǐ)业IPO进程的公平公正。2021年5月，证监会出台《监管规则适用指引—发行(xíng)类第2号》（以下(xià)简称《2号指引》），对上述(shù)行(xíng)为进行约束。

相较于《2号指(zhǐ)引》，此番《离职人员监管规定(dìng)》备受市场热议之处集(jí)中在两点：

其一为将发行(xíng)监管岗(gǎng)位和会管干部离职人员入股拟上市企(qǐ)业禁止期(qī)，从离职后的3年拉长至10年。

其二为将从严审核(hé)的范证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年围从离职 人员本人扩大至(zhì)离职人(rén)员及其父母、配偶、子女及其配(pèi)偶(ǒu)。

有(yǒu)业内(nèi)人士告诉21世纪经济报
道记者，这些规定有助于加强监管人 员(yuán)自律，防止政商勾结，塑造良好资本市(shì)场生态。与此(cǐ)同时，受访人士(shì)建议实(shí)际执行过程中(zhōng)，确保规定(dìng)的透明性和 可操作性，避免过度监管影响市场活(huó)力；同(tóng)时注意把握监管尺度，维护相关人员合法权益(yì)，保护好(hǎo)企业上(shàng)市(shì)的积极性(xìng)。

重点(diǎn)人员(yuán)入股禁止期延长至10年

证(zhèng)监系统人员离职“下海”入股(gǔ)企(qǐ)业，一度成为较(jiào)为普遍的现象(xiàng)。彼时，利用原职务影响谋取投(tóu)资(zī)机会、入股(gǔ)过(guò)程存(cún)在利益输送、代持入股、隐性入股、入股(gǔ)资金来(lái)源违法违规等情形时常(cháng)出现，使得政(zhèng)商“旋转门”扰乱秩序，企业IPO有失公允(yǔn)。

为了规范这些乱象(xiàng)，2021年5月《2号指引》出台，其明确离职人(rén)员(yuán)不当入股(gǔ)情(qíng)形和中介(jiè)机构把关责任，要求证监会对入股行
为进行(xíng)专项核查，安排内审部(bù)门(mén)实施独立复核，形成纵横交错的离职人(rén)员入股行为审核把关机制。

清华大学五道口(kǒu)金融学院副院长田轩(xuān)告诉21世纪(jì)经济报道记(jì)者，《2号指引》施(shī)行后，上述乱象得到(dào)了很好的(de)抑制。但仍因禁止期(qī)不(bù)够长、监(jiān)管审查(chá)不够严等，导(dǎo)致证(zhèng)监离职(zhí)人员低价入股、通过他人代持等变相入股(gǔ)现象仍有(yǒu)发生，对企业上市监管带来(lái)了负面影响(xiǎng)。

相较于《2号(hào)指引(yǐn)》，此番《离职人员监管规定》最受关注之处在于(yú)对重(zhòng)点(diǎn)人员入(rù)股(gǔ)禁止期的延长——发行监管岗位和会管干(gàn)部离职人(rén)员入股拟上市企业禁止期，从离职后的3年拉长至(zhì)10年。

在南开(kāi)大学(xué)金融发展研(yán)究院副院长田利辉看来，禁止期的(de)延长(zhǎng)有助于从源头上遏制政商“旋转门(mén)”现象，防止离职人员(yuán)利用 其在职期间的(de)资源和影响力进行(xíng)不当入股，从而维护市场的(de)公平和公正。

也有业内人(rén)士告(gào)诉记(jì)者，禁止期的贸然延长短(duǎn)期内可能(néng)对少数(shù)企业的IPO进(jìn)程带来阻碍。“此前入股禁止期为3年(nián)，如果拟IPO企业在融资
过程中，其投资机构存在原本不(bù)在禁止期内、调整后在禁止期内的(de)证监系统人员入股情况，该企业的IPO进程很(hěn)可能受到波及。”

针对这(zhè)一客观现象，业内人士建议执行过程中注意(yì)两点：一方面，对于(yú)因(yīn)禁止期延(yán)长，导致投资机构中存在证监系统离职人员禁止期入股的拟IPO企业，不要“一棍子打死”，允许其说明情(qíng)况或进行相应调(diào)整后“放行”。另一方面，严格按照《离职人员监管规定》的禁止时间进行，不要人为延长，以免给企业带来不必要的负(fù)担。

值得注(zhù)意(yì)的是(shì)，证监系统不(bù)同部门、不同职级离职人员的入股禁止期存在较大(dà)差异。根据《离职人员监管规定》，入(rù)股禁止期为10年者，仅包括离 职人员离职前3年内曾任职发行监(jiān)管岗位或者离职前属于会管(guǎn)干(gàn)部者，包括在证(zhèng)监会(huì)发行司或公众司借调累
计满12个月并在借调结束后3年内离职的证监会其他会管(guǎn)单位人员，以及(jí)从证监会机(jī)关、派出机构 、证(zhèng)券交易所、全
国股转(zhuǎn)公司调动到(dào)证监会其他会管单位(wèi)并在调动后3年内离职的人员。

除上述重点(diǎn)人员外的其(qí)他离职人员，副(fù)处(chù)级（中层）及以上的入股禁止期为离(lí)职后3年内(nèi)，副处级（中(zhōng)层）以下的为离职后2年(nián)内。

把(bǎ)握好监管尺度

除入股禁止期的延长外(wài)，《离职人员监管
规定》另一调整重点在于扩大离职人员监管(guǎn)范围，也即将从严(yán)审(shěn)核的(de)范围从离职证监会重拳！重点人员离职入股禁止期延长至10年人员本人扩大至(zhì)离 职人员及其父母、配偶、子女(nǚ)及其配偶。

对此，有市场人士担心，如果(guǒ)配偶父母属于证监系统离(lí)职人员，则无法进行(xíng)投资、无法参与拟上市企业(yè)股权激励(lì)，将对证监
系统子女择偶带来障碍。

对此(cǐ)，田轩分析道，《离职人员监管规定》要求(qiú)，对离职人员父母(mǔ)、配偶(ǒu)、子(zi)女(nǚ)及(jí)其配偶入股拟上市企(qǐ)业的，要核查(chá)复核(hé)参照离职人员有关要求执行(xíng)，并由中介机构在专(zhuān)项说明中说(shuō)明。这(zhè)并不(bù)是说恋爱对(duì)象或其父母属证监会系统离职人员，就无法(fǎ)进行入股投资或参与拟(nǐ)上市企业股权激(jī)励。参照对离职人(rén)员监管规 定，只需要对具体需说明事项解(jiě)释清楚就可以。包括离职人员投资背景、资金来源(yuán)、价格公平性等方面，只要合法合规即(jí)可。

除上述措施外，相较于《2号(hào)指引》，此番(fān)《离职人(rén)员监管规定(dìng)》还有一大(dà)调整，即细化中(zhōng)介机(jī)构核查要求。根据审核实践及复 核关(guān)注问题(tí)，要求(qiú)中介机(jī)构对离职人员入股拟上市企业相关事项开展全(quán)面核查，做到程(chéng)序完备
、依据充分、结论明确。

对(duì)此，受访保(bǎo)代认为(wèi)，这一规定将使投(tóu)行(xíng)等(děng)中介机构工作量明显(xiǎn)加大，同时也(yě)有助 于倒逼中介机构严查(chá)证监系统离职禁止(zhǐ)期人员
代持(chí)入股、隐(yǐn)性入股(gǔ)等违法违(wéi)规行为，更好打击政商“旋转门”，维护资本市场良好(hǎo)生态。

当前，《离职人员(yuán)监管规定》尚处(chù)试行(xíng)阶段，在业(yè)内人士(shì)看来，规定的执行需要注意细节，包括严格按照规(guī)定执行(xíng)，不夸大，不“运动化”，允(yǔn)许合理解释等。

田(tián)利辉建议，实际执行过程中，需要注意(yì)确保规定的(de)透明(míng)性和可操作性，避免过度监(jiān)管影响市场活力；既要确(què)保监管措(cuò)施的有效性和威慑力(lì)，又要(yào)避(bì)免(miǎn)市场效率和(hé)人才(cái)资源不必要的损失；同时，需要强(qiáng)化中介(jiè)机构的(de)责任，确保它们能 够进行充(chōng)分、有效(xiào)的核查；此外，监管机构应与(yǔ)纪检监察部门密切协作
，对于发现(xiàn)的违法违纪线索要及(jí)时移(yí)交处(chù)理，形成有
效的监管合力。

田轩认为，应当(dāng)强化中介机构和(hé)发行人对离职人员入股的督导工作，加强与(yǔ)地方政府、纪(jì)检监察等部门的(de)协同，提升对相关违法违规行为的处罚力度。同时，要注意把握(wò)监管尺度(dù)，维护(hù)相关人员(yuán)合法权益，保护好企(qǐ)业上市积(jī)极性。

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