“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”

编者按：2024年以来(lái)，证监会多措并举活跃并购重(zhòng)组市场，鼓励上市公司(sī)聚焦主业，综合运用(yòng)并购重组(zǔ)等方式(shì)开展(zhǎn)产业链上下(xià)游的(de)并购整合(hé)，提升产业协同效应。在政策大力(lì)支持下，并(bìng)购重组市场逐渐(jiàn)回暖，呈现出新特征。为此，证券时报与中国上市公司协会联合推出“并购重组(zǔ)活跃资本(běn)市场”系列(liè)报道，挖掘上市公司积极利用并购重(zhòng)组赋(fù)能企业发展的典型案例(lì)，呈现新形(xíng)势下上市公司并购重组面临的机遇与挑战。

证券时报记者范璐媛

政(zhèng)策暖风频吹，科(kē)创板并购(gòu)重(zhòng)组日渐升温。

7月(yuè)16日，普源精(jīng)电发行股份(fèn)购买北京耐数电(diàn)子有限公司(下称“耐数电(diàn)子”)67.74%股权获证监会同意注册，此时距离5月14日该(gāi)重组申请获得受(shòu)理，仅仅(jǐn)过(guò)去两个月(yuè)。本次交易不仅是“科(kē)创板八条”发布后(hòu)上市公司并购重组注册第(dì)一单，也是科创板年内首单(dān)注(zhù)册(cè)的并购重组项目。

普源精电并购重组项目迅(xùn)速过(guò)会，显示出“科创板八条(tiáo)”中(zhōng)大力支持并购重(zhòng)组的政策初显成效。“科创板八条”提出，支持科创板上市公司开(kāi)展产(chǎn)业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。适(shì)当提高科(kē)创板上市公(gōng)司并购重组(zǔ)估值包容性。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方(fāng)式实施并购重组。支持(chí)科创板上市公司聚焦做优做强(qiáng)主业(yè)开展吸收合并。

上交所数据显示(shì)，自“科创板八条”开启政策(cè)窗口期以来，科(kē)创板已有14单并购案例相继落(luò)地。并购重(zhòng)组热潮开启，作为新政后(hòu)首个拿(ná)到批文的并购重组案例，普源精电收购耐(nài)数电子的案例在标的选择、业务协同、方案设计等环节，均顺应了政策倡(chàng)导(dǎo)方向。

“科创板八(bā)条”后首单并购重组(zǔ)

普源精电创立于(yú)1998年，是(shì)国产电子(zi)测量仪(yí)器领军企业，公司拥有数字示波器、射频(pín)类仪器、波形(xíng)发生器、电源及电(diàn)子负载、万用表及数据采集五大产品族、八大产品线(xiàn)，并提供芯片(piàn)级(jí)、模(mó)块级和系统级(jí)多层次解(jiě)决方案，产品销往全球(qiú)“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”90多个国家和地区。

2022年4月，普源精电登陆科(kē)创(chuàng)板，步入借力资本市场提升自身(shēn)行业地位的新阶段(duàn)。2023年，普源精电实现营(yíng)业收(shōu)入6.71亿元，五年复合(hé)增速18.08%；净利润1.08亿元，五年(nián)复合增速22.52%。

维持(chí)主业稳健(jiàn)增长，上市后的(de)普源精电将目光投(tóu)向(xiàng)了并(bìng)购重组市场，以期(qī)通过并购行业内优(yōu)质标的产生协同效应，实现业务(wù)的横向扩张。

2023年12月22日，普(pǔ)源精电首次公告拟购买耐数电(diàn)子股权。2024年7月16日，公司发行股份收购(gòu)的交易获(huò)证监会(huì)同意注(zhù)册，成为今年首单注(zhù)册的科创(chuàng)板(bǎn)并购重组项目。

对于发起本次并购的目的，普源精电表示(shì)：一是对(duì)标国际龙(lóng)头企业，实现从硬件向整体解决方案的转型升级；二是拓宽(kuān)产品布局，增强公司产品在细分应用领域(yù)的品牌效应；三是深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力(lì)。

耐数电(diàn)子成立于2012年，专注于数字阵列系统的研(yán)发与应用(yòng)，涉足遥感探测、量子(zi)信息、射电(diàn)天文、微波通(tōng)信等领域，为客户提供全方位的阵列应用系统与(yǔ)测量系统解决方案(àn)。2022年和2023年(nián)，耐数电子期末净资(zī)产分别为1352.24万元、3532.28万元，实现净利(lì)润分别为391.28万元(yuán)、1980.04万元。

本次并(bìng)购方案设置(zhì)了业绩承诺和补偿条款，约(yuē)定耐(nài)数电子2024年—2026年度合并财务报表中扣非归母净利(lì)润每(měi)年不低于1500万元、三年累计不低于8700万元(yuán)。若未达成，则业绩承诺方将向普源精(jīng)电进行业绩补偿。

强(qiáng)化协同效应深化战(zhàn)略转型

“科创(chuàng)板八条”的核心在于加强对(duì)“硬科(kē)技”企业的支持，鼓励企业(yè)开展产业并购并积极延申产业链。从交易(yì)所问询内容来看，审核过程中，监管部门更看重被收购公(gōng)司的科创属性和(hé)上下游协(xié)同效应。

普源精电与耐数电(diàn)子在市场、产品(pǐn)和技(jì)术等(děng)方面均(jūn)具有业务协同的基础(chǔ)。普(pǔ)源精电董(dǒng)秘程建川(chuān)接受(shòu)证券时报记者采(cǎi)访时表示，收购耐数电子有助于公司(sī)完善战略布局，增(zēng)强协同效应，符合普源精电从以产(chǎn)品为主导的电子测(cè)量仪(yí)器的供应商，向面向(xiàng)客户应用的综(zōng)合解决方案(àn)提供商的战略转型方(fāng)向。

“这次(cì)并购不是简单的以大吃小，而是强强联合，双向(xiàng)奔赴(fù)。”程(chéng)建川告诉证券时报记者，“耐数电子(zi)在遥感探测、射电(diàn)天文、微波通信、量(liàng)子信息等细分(fēn)领域具有很强(qiáng)的应用方(fāng)案解决能力和品牌效应，可以帮助普源精电将业务从通用电子测量仪器扩展到专用电测(cè)量仪器领域。”

“另外，普源精电和耐数电子在产业协同上可(kě)以形(xíng)成纵(zòng)深组合优势。普源精电(diàn)业(yè)内知名度高，产品线宽，客户广泛(fàn)，耐数电子是细分领域隐(yǐn)形冠军，应用钻研得深，客户聚集。这样一来(lái)，通(tōng)过‘一宽(kuān)、一深；一广、一聚’，就能更直观(guān)地体现出本次并购的协同效(xiào)果。”程(chéng)建川补充道。

普源(yuán)精电表示，本次并购完成后，公司将继续围绕(rào)市(shì)场、技术、产(chǎn)品等三个(gè)维(wéi)度，强化(huà)与耐数电子的协同效应，提升公司经营质(zhì)量。

在市场协(xié)同方面，耐数电(diàn)子(zi)帮助普源精电实现对科研(yán)院所(suǒ)、科技型企业类型(xíng)客户的新业(yè)务对接，普源精电向耐数(shù)电子引入其他地区的商业项目，帮助耐数电子开拓全国各地以及(jí)海外的(de)新客户。

在技(jì)术协同方面，普(pǔ)源(yuán)精(jīng)电与耐数电子通过技术的共享交互，实(shí)现双(shuāng)方重叠技(jì)术的优化与(yǔ)升级(jí)，从而快速扩展产品种类与深度。

在产品协同方面，双方将整合模块化仪器产品线(xiàn)，延伸产(chǎn)品线纵(zòng)深，进一(yī)步(bù)推出适用多个细分应用领(lǐng)域的(de)模块化仪器。

“现金+股权”收购两(liǎng)步走

在收购耐数电子(zi)股权的方式(shì)和步骤上，普源精电采取了现金收购和股权收(shōu)购“两(liǎng)步走”的方式完成。

第一(yī)步(bù)，通过现金收(shōu)购和表决权委(wěi)托，上市公(gōng)司获得耐数(shù)电子控制权。今年(nián)1月(yuè)，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东手(shǒu)中收购耐数(shù)电子32.26%的股权。同时(shí)，股东吴(wú)琼(qióng)之将耐数电子18.88%的(de)表决权委托普源精电(diàn)行使。

交易完成后，普源精电合计控制了耐数电(diàn)子(zi)51.14%的表决权，能够决定标的公司董事(shì)会半数以(yǐ)上成员选任(rèn)，成为其控股股(gǔ)东。

第二步，上市公(gōng)司发行股份(fèn)完成(chéng)对耐数电(diàn)子剩余股权收购。在取得耐数电子(zi)控制权后，普(pǔ)源精电发(fā)布公告，拟通过发行股份的方式从7位交易对(duì)象手中购买(mǎi)剩余67.74%的股权，交易作价2.52亿元，并募集配(pèi)套资(zī)金。5月14日，该并购重(zhòng)组申请获得受理，7月5日，该申请获(huò)上交所审核(hé)通过。

“两步走”的(de)步骤是普源精电此次并(bìng)购重组(zǔ)方(fāng)案的亮点之一。程(chéng)建(jiàn)川告(gào)诉记者，之(zhī)所以做这样的安排，最重要的原因(yīn)是(shì)为增加并购成功的确(què)定性。

“并购本(běn)身会有(yǒu)很多变量，在最终工(gōng)商变更之前都存在变数。对普源(yuán)精电来(lái)说，耐数电子是非常优质的(de)标的，我们对这次并购势在必得。所以在并购过程中，我们采用现金加(jiā)股权(quán)‘两步(bù)走’的方式，先拿到控制权，在获得了(le)并购确定性的基(jī)础上，再基于(yú)资本(běn)市场(chǎng)规则进行发(fā)股完成最终100%收购。”程建川(chuān)表示。

并购重组的方案设计可以在很(hěn)大程度上左右并购的成(chéng)败(bài)。程建川认为，考虑到每(měi)个公(gōng)司股(gǔ)权结构存在差异，在(zài)制定并购方案过程中选择一个专(zhuān)业的财务顾问非常重(zhòng)要。耐数电(di“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”àn)子没有(yǒu)财务投资人，股权结构相对清晰，设计方案时需要考虑的外部因素相(xiāng)对较少，而对于一些股权(quán)结构复杂的公司，在(zài)设计并购(gòu)方案时，往往还(hái)需加入资本回(huí)报(bào)博弈(yì)等多方(fāng)面的考(kǎo)量。

在2024年2月现金收购股权交割之后，普源精电便对两家公司(sī)的业务、技术、治理结构等方面进行(xíng)整合。人员安排上，普源精电改组了耐(nài)数电子董事会，3名董事中有2名由上市公司(sī)提名并委派(pài)，并且董事长由上市公司提名并委派的董事担任。业(yè)务方面，普源精电赋能耐数电子开拓市场，为其导入商机。

“耐数(shù)电子以前在海外(wài)的营收为0，但今年借助普源精电的海外渠道出海，实现了业务(wù)的(de)对外扩张，今年耐数电子海(hǎi)外的业(yè)务实现了从‘0到1’的突(tū)破，短期新增商机已超(chāo)过千万元。”程建川说。半年报数据显(xiǎn)示，今年上半年，耐数电子营(yíng)业收入同比增长(zhǎng)了(le)748.44%。

以并购为抓手拥抱优质标的

我国电子测(cè)量仪器行业起步较晚，当前行业高端市场仍被海外龙头(tóu)公司所垄断，除了深厚的技术积累和(hé)强劲的研发实力(lì)外，这些龙头公(gōng)司在拓展业务过程中大多使用了外延式并购发展战略。

例如行业全球营(yíng)收规(guī)模最(zuì)大的公司美国是德科技，在(zài)近10年先后进行了(le)16次并购，并(bìng)购领域涉及5G无线通信、核(hé)心和边(biān)缘(yuán)网络(luò)、汽车(chē)和新能(néng)源、量子(zi)技术等(děng)解决方案，实现了从硬件为主的电子测量仪器供应商，到“硬件+软件+服务(wù)”为核心的综合解决方案提供商的转型升级。

业内人士认为，电(diàn)子测量仪器行业产品品类较多，产品线较复(fù)杂，国内(nèi)龙头公司可借鉴海外龙头经验，通过收购(gòu)快速增加自身技术积累和拓展业务范围，帮助公司实现行业内综合布局。

程建川告诉证(zhèng)券时报(bào)记者，普源精电自上市以来(lái)，便把并购列为公司的长期(qī)战略之一，对于此次并购耐数电子，公司酝酿(niàng)已久。

“其实在(zài)上市之前我们就(jiù)已经有了借(jiè)助并购(gòu)实现业务扩张的想法，在决(jué)定发起(qǐ)这次并购前，我们已经考察过国内外十几家公司，经过慎重决策(cè)，最终耐数电子成为首(shǒu)个实(shí)质并购标的(de)。”程建川说(shuō)。

程建川提到，除了业务协同、彼(bǐ)此赋能之外，普源精电在选择并购标(biāo)的(de)时还会考(kǎo)察对方的文化价(jià)值观(guān)、业务成长性、人才队伍建设和技术领先型等维度。

“首先，我们会评估企业的价(jià)值观和经营理念。普源精电和耐数电(diàn)子都是由大学毕业生即创业的团队创立，成长路径有很多相似之路，也都有(yǒu)很(hěn)典型的工程师文化，在价值观上彼此契合。其次，我们更看重一家公司未来数(shù)年甚至数十年的成长性，公司选择的收购(gòu)对象，要坚持长期(qī)主(zhǔ)义，观大势、谋大局，致力于和我们携手把(bǎ)中国的电子测量仪器的小红旗插(chā)满全球。”

“此外，我们(men)还看重并购公司(sī)的人(rén)才队伍建设，包括(kuò)人才的结构、基本素质、行业和工程经(jīng)验。耐数电子的核心团队来自知名高校，一直耕耘技术，虽然他们(men)在营销和品(pǐn)牌(pái)积累有限(xiàn)，但凭借过硬的专(zhuān)业能(néng)力在定制解决方案的业务上做出了口碑，积累了诸多长期客(kè)户。最后，标的公司的技术壁垒和盈利能力也是重要考量，技术(shù)得(dé)到了我们(men)的尊重(zhòng)和认可(kě)是推(tuī)进(jìn)并购的源动力。技术领先性是普源精(jīng)电非常看重的。彼此技术上的(de)双向赋能是最优发展路径(jìng)。”程建川说。

52天快速过(guò)会

何以成为“幸运儿”？

普源精电此次并购(gòu)重组从受理到过会(huì)仅用时(shí)52天，到获证监会同(tóng)意注册仅用时(shí)两个月，在外界(jiè)看来颇为顺利。回顾(gù)整个收购过程，程(chéng)建川(chuān)坦(tǎn)言，今年的政策环境对公司并购起到了较大助力(lì)，过会速度超出公司预期。

“那段时间与上交所沟通有并购(gòu)重组意向的公司不止普源精电一家，但最终我们是最(zuì)快落地的。我认为其中一个重要原(yuán)因是，从并购公告发布到并购方案实施中，我们(men)与监管部门保持非常充分(fēn)、务实和高效的沟(gōu)通。举例来说，上市公司和(hé)标的公司(sī)核心团队在时间上充分投入，并多次主动向上交所主动(dòng)汇报并购重组方案计划和进展。” 程建川表示。

标的公司的优势科创属性、双方(fāng)的强产业协(xié)同性，并购方案的高确定性(xìng)，辅以及(jí)时到来的政(zhèng)策(cè)东风，使得普源精电(diàn)并购项目的(de)过会具备(bèi)了“天(tiān)时(shí)地利人和”的条件(jiàn)。

程建川表示，与审核过程相比，此次并购(gòu)重组前期谈判的(de)过程并非一(yī)帆风顺。“并购重组是双向选择的过程，耐数电子最初的诉求是寻找合适(shì)的产业(yè)投资人(rén)为其赋能而非并购，所以我(wǒ)们(men)前期的谈判很不顺利。”

“后来经过双方公司领导、高管和(hé)核心团(tuán)队(duì)多次(cì)深入接洽(qià)，耐数电子(zi)和普源精电逐渐擦出了(le)双向奔赴(fù)的火花，我认为这里面主要有三个原因：一(yī)是双(shuāng)方价值观和底层(céng)文化的契合(hé)；二是(shì)双(shuāng)方技术积累的互补交(jiāo)融；三是对行业共同的热爱(ài)和经营理念(niàn)的长期主义。所谓英雄所见略同，同道惺惺(xīng)相惜。我们彼此的强强联合做到(dào)了‘1+1>2’，这(zhè)对双方公司和(hé)中国电子测量仪器行(xíng)业发展都是非常积极正向的信号。”程建(jiàn)川告诉记(jì)者。

作为(wèi)“科创板八条”后(hòu)首单落地的并购重组案例，普源精电得(dé)以(yǐ)快速过会，一方面(miàn)是享受了(le)政策的(de)红利，但更(gèng)重要的(de)是，公(gōng)司在并购前期的调(diào)研准备、方(fāng)案(àn)设计、步骤安(ān)排等方面均做了充分的准备。科创板并购热潮开(kāi)启，这一案例或许会为更多科创公司开展(zhǎn)产业并购做(zuò)出示范效应。

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