事关退市，沪深交易所重磅发布！

投资者保护不因退市而(ér)改变，坚决杜绝“金蝉脱壳”“一退(tuì)了之”。

4月30日(rì)，沪深交易所正式发(fā)布修订后的《股票上市规则(zé)》。证券时报记者注意到，股(gǔ)票上市(shì)规则中对退市标准的修订，进一步突出对财务造假、内控失效等乱象的威(wēi)慑力度，完善对违法违规行为的全方位立体化打击体系。

其(qí)中(zhōng)，在此前2年连续造假达到一
定比例强制退市的基础上，新(xīn)增1年严重造(zào)假、3年及以上连续造假的情形，新(xīn)增资金占(zhàn)用以及内部控制被出具无法表(biǎo)示意见或否定意见等退市标准(zhǔn)，释放“零容忍”信号。此外，本次退市标准的修(xiū)订(dìng)还收(shōu)紧了财务类退市指(zhǐ)标，加大绩差公司的退(tuì)市力(lì)度；适当提高市值退(tuì)市标准，推动市(shì)场化(huà)退(tuì)市功能充分
发(fā)挥作用。

考虑到市(shì)场平(píng)稳过渡的客观需要，退市(shì)新规设置了划(huà)断(duàn)安排，对财务类(lèi)、规
范类、市值类等(děng)指标均给予了一(yī)定的改(gǎi)善期限，从严打击连续多年造(zào)假和存在控股股东资金占用不予整改的(de)公(gōng)司，明确(què)投资者预期(qī)，强化风险揭示(shì)。

以财务类退 市指标为例，修(xiū)改后的(de)主板财务 类“亏损+营业收入(rù)”组合指标等从2024年年报开始适用，明年适(shì)用组合财务指标触及退(tuì)市的公司家(jiā)数预计在(zài)30家左右；明年可能触及该指标并实施退(tuì)市风险警(jǐng)示的公(gōng)司约 100家，这些公(gōng)司还有
超过一年半时
间(jiān)来(lái)改(gǎi)善经营、提高(gāo)质量，2025年底仍然未达标准，才会退市。

而交易类(lèi)退(tuì)市指标方面，修订后的市值类退市指标同样设置了6个月(yuè)的过渡期，除已锁定退市的公司外，沪深两市(shì)当前(qián)仅3家(jiā)主板公司市值低(dī)于5亿元，均为风险警示公司，且部分公司已风险交织，面 临其他类型的退市风(fēng)险。

而上市公司退市后，主体依然存在，投资者利益保(bǎo)护(hù)不因退市而改变，坚决杜绝“金蝉(chán)脱壳”“一(yī)退了(le)之 ”。

后续(xù)，沪
深交(jiāo)易所将(jiāng)切实担(dān)负起退(tuì)市实施主体责任，认真(zhēn)履行好退市(shì)决策、信息披露监(jiān)督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加
快形成应(yīng)退尽
退、及时出(chū)清的常(cháng)态化退市格局。

科学设(shè)置重大违法退市适用(yòng)范围(wéi)

2020年，中央深改委审议(yì)通(tōng)过《健全上市公司退市机制实(shí)施(shī)方案》以来
，沪深证券交(jiāo)易所严格执行退市规(guī)则，已有135家公司退市，其中强制退市(shì)公司达112家，是改革(gé)前(qián)十年(nián)退市家数总和的近3倍，紫晶存储、泽达(dá)易盛等一批“僵尸(shī)空壳”、“害(hài)群之马”从市场出(chū)清，先行赔付、特别代表人诉讼等投资者保护工具(jù)在退市过程中开始(shǐ)发挥(huī)作用，改革效果逐(zhú)渐显现。

退市新规旨在坚决落实(shí)严格退市监管要求，坚持优胜劣汰的监管政策(cè)导向，推动(dòng)绩差公(gōng)司、劣迹公(gōng)司“应退尽退”，不断巩固深化退(tuì)市改革成果。

证(zhèng)券时报记者(zhě)了解到，此次退市改革科学设置重大违法(fǎ)退市适用范围，严格没(méi)有 投(tóu)资价值(zhí)公司(sī)认(rèn)定标准。

1.调低财务造假触 发
退(tuì)市的(de)年限、金额和比例，新增一年严重造假、多年连续造假退市(shì)等退(tuì)市情形；对于上市公司财务造假达不到退(tuì)市标准的，实施ST风险警示，实现对(duì)财务造假打击全覆盖。其
一，凡是行(xíng)政处罚认定造假的，无论金额大(dà)小均需被实(shí)施ST。其二，造假金额比(bǐ)例年限达到一定程度的，坚决(jué)退市。将(jiāng)现有“连续2年造假金额5亿元以上且(qiě)超过50%”的指标，调整为1年造(zào)假2亿元以上且超过30%、连(lián)续2年造假3亿(yì)元以(yǐ)上(shàng)且超过20%、或者连(lián)续3年及以上造(zào)假三种情形。据此，原退市(shì)标准无 法出清的单年(nián)大额造假、多年(nián)连续(xù)造假公司，将被强(qiáng)制退市。

事实上，对于财务(wù)造假，目前已经(jīng)形成了层次丰富的立体追责和约束机制，可以区分不同情形和 程度而采用之。对于(yú)情节(jié)轻微、危(wēi)害(hài)程(chéng)度不(bù)大的财务造假，如(rú)果没有达到重大性，也不影响其上市地(dì)位的，可以按(àn)照证券法和行政处罚(fá)法的规定和精神，通过行(xíng)政处罚、民事赔 偿、纪律处分等适当方(fāng)式进行追责和约束。

2.加大绩(jì)差公司淘汰力度。现有组合指标为亏损且营业入低于1亿元，本次(cì)改革强(qiáng)化持续经营能力考核，出清绩差(chà)公司。其一，将主板(bǎn)营业收入由(yóu)1亿元调至3亿(yì)元。其二，亏损中增加利润总额为负的考(kǎo)察维度。

3.完善市值标准等交(jiāo)易类 退市指标，并(bìng)继续坚持不同板块差(chà)异化(huà)的标准设置。2020年退市改革设置了3亿元市值退市指(zhǐ)标(biāo)后，尚无公司触及，本次拟对主板A股（含A+B股）作适当提高(gāo)至5亿元，旨在加大市场化公司出清力度。

4. 将(jiāng)资金占用、内(nèi)控审计意见(jiàn)、控制权长期无序争夺等(děng)纳入(rù)规(guī)范类退市情形，增强规范运作的强约(yuē)束。

一是新增控股股东资金占用退市情形。上(shàng)市公司控股股东（无(wú)控股股(gǔ)东
的(de)，则为第(dì)一(yī)大股东）及其(qí)关联(lián)人非经营性占 用资金，余额达2亿元以(yǐ)上或超过净资 产30%，在证监会(huì)责令改正期限内未(wèi)能归还的，将被启(qǐ)动规范类退市程序，以退市(shì)震慑违规(guī)占用行为，督促占用方及时偿还占款。

二是新增内控(kòng)非标审(shěn)计意见退市情形。内部控(kòng)制审计(jì)报告为无法表示(shì)意见(jiàn)或者否定意见，或未按照规定披露(lù)内部控制审计报告的(de)，第(dì)一年ST、第(dì)二年(nián)*ST、第(dì)三年退市(shì)。该指标设置了递进式(shì)实施程序，有利于进一步发挥内控(kòng)审计意(yì)见作用，督促公司(sī)规范运作(zuò)。

三是新增(zēng)控制权无 序争夺退市情形。上市公司控制权无序争夺(duó)，导致投资者无法获取上市公(gōng)司(sī)有
效信息(xī)的，依序实施ST、*ST，直至退市。控制权无序争夺属于典型的公司治理乱象，投资者难以判断信息披露有效性，通过退市予以(yǐ)规范，重在发挥震慑作用。

考虑市场(chǎng)平(píng)稳过(guò)渡
设置过渡期(qī)

考(kǎo)虑到市场平稳过渡的客观需要，此次退市改革追溯适用安排总体遵循(xún)“不溯及既往(wǎng)”原则，对于财(cái)务类、规范类、市(shì)值(zhí)类等指(zhǐ)标
均给予了一定的改善期限。

具体来看：

财务类退市指标方面，修改后的主板财务类(lèi)“亏损+营业收入”组(zǔ)合指标等(děng)从2024年(nián)年报开始适用，明(míng)年适用组(zǔ)合财务指(zhǐ)标触及退(tuì)市的
公司家数预计在30家左右(yòu)；明年可能触及该指标并实(shí)施退市风险警示的(de)公司约100家，这些公司还有(yǒu)超过一年半时间来改善经营、提高(gāo)质量，2025年(nián)底仍然未达标准，才会退市。

交易类(lèi)退市指标方面，修订后的(de)市值类退(tuì)市指标同样设置了6个月的过渡期，除(chú)已锁定(dìng)退市的公司外，沪深两市
当(dāng)前仅3家主板公司市值低于(yú)5亿元，均为风险警(jǐng)示公司，且部分公司(sī)已风险交织，面(miàn)临(lín)其他类型的退市风险。

规范类退市新增情形方面(miàn)，修(xiū)订后(hòu)的资金占用和控制权之争退市自新规则发布之日起施行。新规则发布实施前，实施非经营性占用资金的控股股东、实际控制人已经发生变化(huà)，且现任
实际控制人与资金占用方(fāng)无(wú)关联关系的，原(yuán)资金占用行为(wèi)不适用新(xīn)规(guī)则(zé)规范类退市。内控非标意见退市情形，以2024年度为第一个会计年度，也就是说若公司因2024年年报被出(chū)具内(nèi)控(kòng)非标意见，被(bèi)交易所实施ST且后续两年均未改(gǎi)善的，最(zuì)早将于2026年(nián)年报出具后被强制退市。

重大违法类退(tuì)市指标(biāo)方面，总体按照不溯及既往和稳定投资者预期的原则，以(yǐ)上市公司收到行政处罚(fá)事(shì)先告(gào)知书为新老划断时(shí)点。新规发布(bù)实施后(hòu)收到行(xíng)政处罚事先告知书的，适用新规关于重大违法强制退市的(de)规定(dìng)。新规发布实施前收到行政处罚事先告知书的，适用原规则，不再(zài)追溯适用(yòng)。

值得一提的是，新规严厉 打击财务(wù)造(zào)假和资金占用，连续3年及以上财务造(zào)假(jiǎ)退市、资金占用未解决且未变更控制(zhì)权、新规之后收到财务造假行政处罚决定书实施(shī)ST等情形予以有限追溯(sù)适用，目的是加大对(duì)违法违规行为(wèi)的惩治力(lì)度(dù)。

投(tóu)资者保护不因退市而改变

公司退市后的投资者保(bǎo)护问题(tí)，同样备受市场关注。证(zhèng)券时报记者了解(jiě)到，上市公司(sī)退市后，主体依然(rán)存在，责任还要(yào)承担，投资者保护(hù)不因退市而改变，坚决(jué)杜绝“金蝉脱壳”“一退(tuì)了之
”。

目前，虚假陈述
民事(shì)赔偿、普通代表(biǎo)人诉讼(sòng)、特别代表人诉讼(sòng)、先
行赔(péi)付等多种投资者索赔方式，均(jūn)已有实践。此前，退市紫晶案首次适用先行(xíng)赔付机制，保荐机构设(shè)立先行赔(péi)付专项基金，在公司退市(shì)后及时推进先行赔付工作，赔付金额达10.86亿(yì)元，申报率达98.92%，投资者损失得(dé)到及时回(huí)填。*ST泽达则发挥特(tè)别(bié)代(dài)表人诉讼在退市(shì)维权中的功能，投保机构积极保(bǎo)障投资者利益，*ST泽(zé)达启动特别代(dài)表人诉讼，虽已退(tuì)市摘牌仍要承担赔(péi)偿责任。

证券时(shí)报记者(zhě)获悉，监管(guǎn)部门后续还将(jiāng)加大代表(biǎo)人诉讼的适用力(lì)度，积极为投资者主张权益；灵活(huó)运用代位诉讼、支持诉讼，应对损害公司利益行为(wèi)；提(tí)升民事诉(sù)讼的便捷性，强化投资者追责意愿。

同时，监管部门还将强化对违规公司退市前后行政、刑事(shì)和民(mín)事等立体追责力度，加大保护投资者权(quán)益。

其中，就存在违法违(wéi)规(guī)行为(wèi)的(de)“害群之马”强化问责追“首恶”，及时予以立案查处，从严处(chù)罚“关键少数”，如*ST宏(hóng)图、*ST凯(kǎi)乐等案(àn)，从严从快处(chù)理回应市场关切。同时，强化(huà)退后跟踪，避免(miǎn)“一 退了(le)之”，如*ST宋都、*ST庞大面值退(tuì)市后，在核 实其财务造假或者未履行补偿承诺 等违规行为后作出处理。

刑事(shì)、民事等多方面(miàn)追责(zé)救济则同
步跟进，切实提高违法违规成本。紫晶存储案的
主要责任人日(rì)前已被公安机关批捕，ST华铁、ST摩登被资(zī)金占用(yòng)一事，中(zhōng)证中小投资者服务中心（简称投服(fú)中心）对公司控股股东、实际控制人及公司部分高管提起(qǐ)代(dài)位诉讼。

证券时报记者从投(tóu)服中心获悉，其将积极发挥专业作用，支持投资者(zhě)行权维权，推动健全退市过程中投资者赔偿(cháng)救济机制。对重大违法(fǎ)强制退市公司，将(jiāng)加强案件预研预(yù)判(pàn)，综合运用支持投资者诉(sù)讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼等方式，要求上市公司及其负有责(zé)任的控股股东、实际(jì)控制人 、董事、高级管理人员等依
法(fǎ)赔偿投
资者损失，同(tóng)时还将支持(chí)对重大(dà)违法强制退市、资金占用(yòng)长期不解决等(děng)情形负有责(zé)任的“关键少数”一追到(dào)底(dǐ)，通过(guò)开展股东代位诉讼，依法要求责任主体承担民(mín)事赔偿责任。

责编：朱雨蒙

校对：王锦程

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