淳厚基金上演“消失的董事会” 个人 系 公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中国经营(yíng)网(wǎng)

　　本报记者(zhě) 顾梦轩 夏欣
广州 北京报道

　　淳厚基(jī)金的(de)股权(quán)之争剧情淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面越来越炸裂。近期，作为淳厚(hòu)基金(jīn)总经理也
是大股东(dōng)的邢媛和二股(gǔ)东柳志伟(wěi)的较量愈加频繁。最初的异(yì)常发端于淳厚基金定期 报告中“缺席 ”的董事会，从而引发外界各种猜测。

　　8月30日，淳厚基金公开发布公告回应“消失的董事会”，随后柳志伟立(lì)即以“小作文”回怼，整个事件也愈发扑朔迷离起来。

　　《中国(guó)经(jīng)营报》记者注意到，从2023年(nián)年报开始，淳厚基金发布的定期报告中重要提示项目
中没有“董事(shì)会、董(dǒng)事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别(bié)及连带的法律责任”的有关表述，这让外界对“淳 厚基金董事会到底(dǐ)发生了什么”产生诸(zhū)多疑问(wèn)。

　　对此，淳厚基金(jīn)在2024年中报中回应称，董事长贾红波现已(yǐ)被
监管认定为行业不适当人员，且根据相关(guān)法律法规及公司内部制度被暂停(tíng)董事长(zhǎng)、董事职权。

　　淳厚基金内部(bù)的(de)股权
之(zhī)争(zhēng)，也引发业界对于个人(rén)系公募基金的管理和内控问题的思考(kǎo)。济安金信基金评价(jià)中(zhōng)心主任王铁牛表示，个人(rén)系公募基金(jīn)公司在(zài)内控管理、内(nèi)控机制等方面需要持续加强。例如，在(zài)股东结构上需(xū)要有更多制衡管理(lǐ)机制，出现(xiàn)股权(quán)争议问题，需要在(zài)合规的前(qián)提下，通过董事会、监事会等内部管理机制来(lái)协商解决，不能影响(xiǎng)公司的运作经(jīng)营甚至有(yǒu)违法违规的现象发生。“相关公司(sī)的经营管理者，也需要有更(gèng)好的合规意识，在战略制定、激励机制、信息披露等(děng)各方(fāng)面必 须严格遵守国家和相关部门有关法律、法(fǎ)规和行业规(guī)范要求。”王铁牛强调。

　　柳
志伟(wěi)三重身份(fèn)成谜

　　在淳厚基(jī)金公开回应外界猜测之前，已有多家媒体就淳厚基金二股东柳志伟拥有三重身份进行了(le)持续性(xìng)关(guān)注报道，涉及多家境内外(wài)上市公司及资产管理公司。

　　8月30日(rì)，淳(chún)厚基金发布《关于淳厚基金涉及(jí)二股东柳志(zhì)伟三重身份及有关情况的(de)澄清公 告》，回应上(shàng)述疑问。公告称：2024年4月，公司确
有发现二股东柳志伟具有三重(zhòng)身(shēn)份的切实有(yǒu)效的证据线索，柳志伟持有两套中华人民(mín)共和国二代居民身份证，而且两套身份证号码不相同。同时，柳志伟于2009年12月被批准移居香港(gǎng)，获 香港特别行政区政府入境事务处签发的香港居民身份证。结合公开(kāi)信息，二股东柳志伟确(què)系(xì)涉(shè)嫌利用多(duō)重(zhòng)身份(fèn)进行司法套(tào)利
、监管套利(lì)等一系列较为严重的违法违规行为。2024年4月24日，公司即将(jiāng)上述证据(jù)线索及(jí)有关情况(kuàng)整理后正式向监(jiān)管机构提(tí)交了相(xiāng)关报告，待监管机构进一步查证核实及出具处理意(yì)见。

　　9月2日一早，一篇署名为(wèi)“柳志伟”的(de)、面向淳厚(hòu)基金全体股东、董事、监事和全体员工的(de)函件在市场 上流(liú)传，对此前公告所指(zhǐ)“三重身份”进行了(le)说明。柳志伟(wěi)在“小作文”中表(biǎo)示，持有(yǒu)“三重身(shēn)份”的说法纯属造谣、涉嫌(xián)污蔑。因(yīn)他异地读大学、经常居住地和工作地变动等原因，内地公安确曾向他颁发过两张身份证 。居住中国香港地区后，做了与内地身份一致的公证，并获香港身份，同时注销了内(nèi)地身(shēn)份证。

　　柳志伟 的两个不同号(hào)码(mǎ)的(de)内地身份(fèn)证加香(xiāng)港身份证，注销内地 身份证是否(fǒu)合规？新(xīn)古律师事务所主任律(lǜ)师王怀(huái)涛在接受本报记
者采访(fǎng)时表示，根(gēn)据《居民身(shēn)份证法》，公民身份号码是每个公民唯一的、终身不变(biàn)的(de)身份代(dài)码，由公安机关按照公民(mín)身份号码国家标(biāo)准编制，确(què)保每个公民只有(yǒu)一个合法(fǎ)的身份证号码。如果(guǒ)有人持有两个不同号码的(de)身份证，这可能
会涉及到法律责(zé)任。

　　至(zhì)于在《居民身份证法》生效之(zhī)前，持有两张身份证是否合法，需要考虑当时的法律规定和具体情况。

　　王怀涛指出，在《居(jū)民身份证法》生效之前，如果公民持有两张身份证，可能是因为当时(shí)的身份登记制(zhì)度不够完善，或者存在(zài)一些特殊情况。但是，随着(zhe)《居民身份证法》的(de)实施，应当按照法律规定，确保只(zhǐ)持(chí)有一个有效的居民身(shēn)份证。如果(guǒ)存在持有两张身份证的情况，应当及(jí)时到公安机关进行更正，确保个人信息的准确性和合法性(xìng)。同时，根(gēn)据法律规定，公(gōng)民应当(dāng)妥善保管(guǎn)自己的居民身份证，不得出租、出借、转让，也不得使用(yòng)虚(xū)假证明材(cái)料骗领居民身份证(zhèng)。“据此，根据现行的《居民身份证法》，持有两张身(shēn)份证是不
合法的。”王(wáng)怀涛说。

　　值得(dé)注意的是，柳志(zhì)伟在2017年取(qǔ)得香港(gǎng)永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批成立。业内人(rén)士认为，根据《基金法》《公开募集证券投(tóu)资基金管理(lǐ)人监督管理办法》《国务院关于管理公开募集基金(jīn)的基金管理公司有关问题的批复》等规定要(yào)求，境外(wài)自然人（含香港、澳门、台湾(wān)地区）不得持有自(zì)然(rán)人系公司股权。那么，柳志伟(wěi)在(zài)成为淳厚基金股东时是(shì)否有所隐瞒，淳厚(hòu)基金(jīn)对此是否知情？

　　淳厚基金方面在(zài)接受本(běn)报记者采访(fǎng)时表示，柳志伟在2017年取得香港(gǎng)永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批(pī)成立，当时公司对柳志伟的境外自然人身份并不知情，柳志伟一直隐瞒其多重身份(fèn)。直至2024年2月，柳志伟以其香港身(shēn)份(fèn)通过上海仲裁委员会向(xiàng)公司总经理邢媛提起仲裁。柳志伟(wěi)为了证明香港柳志伟即为大陆身份证330开(kāi)头(tóu)的柳志伟，向上海仲裁委(wěi)员会提交了经过
香港律师公证确认的两套境内身份证(zhèng)和(hé)香港身份证为同一人的证明文件。上海仲裁委员会对上述柳志伟“三证合一”的身份证明文件审核(hé)确认真实有效，据此立案并将该案件定性为涉外案件。至此，淳厚基(jī)金才知晓柳志(zhì)伟2009年12月被批准移居香港，获香港特(tè)别行政区政府入境事务处签发的(de)香港居民身份证，不晚于2017年(nián)5月(yuè)26日，柳志伟已经取得香港永久性居民身份。“因此，柳志伟(wěi)在取得淳厚基(jī)金股东身份时存在隐瞒其(qí)香港永久性居民(mín)身份，按照《基金(jīn)法》及相
关法律法规(guī)规定(dìng)，其股东(dōng)身份非法。”淳厚基金方面有关人士表示(shì)。

　　无法召(zhào)开(kāi)的董事会

　　在“小作文”中，柳志伟 还
将治(zhì)理乱象的(de)矛头指向(xiàng)淳厚基金现任总经理邢媛，并列举(jǔ)了几条罪状：一是侵(qīn)占股东，也就是柳
志伟2600万元款项(xiàng)拒(jù)不归还；二是阻(zǔ)挠董(dǒng)事会的正常召开；三是任人唯亲，裙带关系。

　　根(gēn)据(jù)媒体报道，2022年3月左右，柳志伟先后私下与淳厚基金三股(gǔ)东李雄(xióng)厚、四股东董卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股(gǔ)权。期(qī)间(jiān)，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟实际拥(yōng)有 公司(sī)控股权，成为公司 实(shí)际的第一大股东，持股比例达到57%。随后，监管(guǎn)叫停了这(zhè)一私下转让，并要求公司整改，此前所有(yǒu)私下股(gǔ)权转让均需退回。由此，邢媛和柳志伟(wěi)开启股权纠纷序幕。

　　邢媛在接受本报记者采(cǎi)访时表示：“柳志伟2022年3月在未告知我 的情况下(xià)即(jí)私下先行与公司(sī)股东李(lǐ)雄厚等人商议并签署了股权转让协议。柳志伟在上述协(xié)议签署之后才告知我，或者考虑出售股权(quán)，或者成(chéng)为实际上(shàng)的小股东，后续股权事务有贾红波、谢(xiè)芳等人全权(quán)负责对接协(xié)调变更(gèng)。”

　　淳厚基金方面表示，邢媛最后迫于无奈，仅同意意向卖淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面出其10%的股权。柳志伟也(yě)仅支付了(le)首期款项(xiàng)，邢媛迟(chí)迟不愿收剩余尾(wěi)款，后续合同也未再推进(jìn)。邢媛将柳志伟的股权私下倒卖等违法情况如 实反映给监管，目前正在等待监管机构的进一步 处理意(yì)见(jiàn)。

　　那么，上述私下股(gǔ)权转让行为是(shì)否违(wéi)法违规？王怀(huái)涛指出，股权转让(ràng)行为是否违法违规，需(xū)要考虑是否遵守了《公司法》的相关规定，包括是否获(huò)得了其他(tā)股东的同意、是否侵犯了其他股东的优先购买权，以及是否得到了监管(guǎn)部门的批准(zhǔn)。在(zài)这个案例中，由于股(gǔ)权转让未得到监管部门(mén)的批准，因此被(bèi)认定为违法违规，并且涉及的股东(dōng)被要求整改。同时，如(rú)果(guǒ)股权转让过(guò)程中存(cún)在隐瞒重要信息、欺诈等行为(wèi)，也(yě)可能构成违法违规。

　　对(duì)于邢媛未收全款的问题，王怀涛(tāo)表示，在股权转(zhuǎn)让中(zhōng)，是否收全款与未收全款涉及合同的履行程(chéng)度，这可能(néng)影响违约责任的判定，但并不直接决定违规转(zhuǎn)让(ràng)的情节(jié)轻重。违规转(zhuǎn)让的情节轻重(zhòng)通常取决于违反法律规定(dìng)或合同约定的严重性，以及可能对(duì)公司、其他股东或公司债权人利益(yì)造(zào)成的影响。

　　今年3月18日，监管对柳志伟(wěi)出具行政监管举(jǔ)措(cuò)要求，柳志伟需(xū)在60个工作 日内改正私下倒
买倒卖公司股权的(de)行为(wèi)，并在前述期限(xiàn)内将其持有的淳厚基金(jīn)全部股权转让给(gěi)合格的受让人，在全部股权转让(ràng)完成前不得行使(shǐ)股东权利。

　　对于(yú)“小作文”中提到的邢媛阻挠董(dǒng)事会召开，邢媛表示(shì)“子虚乌(wū)有”，公司董事会(huì)无法(fǎ)有效召开的原因是(shì)，第一，根据柳(liǔ)志(zhì)伟与贾红波、李(lǐ)银桂签署的股权 转让合作(zuò)协议约定，明确承诺贾红波进入公(gōng)司担任董事长、李银桂担(dān)任副董事长作为贾(jiǎ)红波、李银桂买 入(rù)公司股权的对价之一；根据柳志伟与李雄厚(hòu)签署的《股权(quán)转(zhuǎn)让协议》约定，李雄厚同意柳志伟置换其推荐的新董事（包括独立董事），并同意由柳(liǔ)志伟(wěi)推荐的人担任(rèn)董事(shì)长。柳志伟据此置换了董事(shì)会(huì)的两位董(dǒng)事成员，新进入的独立董事为张海和刘昌国。第二，根据公司章程规定，公司董事会有效(xiào)召开需要三名股东董事同时
出席方为有效。除贾红波已经被认(rèn)定为不适当人选，按照法律法规和公司制度暂停全部职权外，公司 仅剩三名股东董事——邢媛
、董卫军、聂日明。而聂日明和柳志伟之间，无论在境内还是(shì)境外，均(jūn)为多年上下级共事关系；董卫军已经将(jiāng)股权卖出给柳志伟，实际在董事会代表柳志伟的利益(yì)。基(jī)于(yú)上述情况，邢媛作为公司法定(dìng)代表人、为(wèi)切实有(yǒu)效保障公司(sī)所有持有人利(lì)益，避免公司不被境外不法 身份人员及其背(bèi)后的违法犯(fàn)罪势力进一(yī)步侵(qīn)害，造成(chéng)不可收拾的行业金融乱(luàn)象，立即(jí)切实做好了与该名股(gǔ)东
及(jí)其董(dǒng)事会关联人(rén)员的隔离(lí)切割措施。澄清公告清(qīng)楚表达了为切实维护持(chí)有人利益和公司团队稳定，公司及时与柳志伟及(jí)其关(guān)联人员进行了全面风险隔(gé)离切(qiè)割的情况。

　　淳厚基金2024年基金产品(pǐn)年中报显示，上海证监局责令(lìng)公司三个月内改正，整改期间暂停受理公募基金、产品注册申 请及新增私募资产(chǎn)管理(lǐ)计划备
案措施。

　　邢媛表示，公司正积极配合监(jiān)管部门提交证(zhèng)据(jù)线索，积极联系相关人员配合监管部门进行现场谈话(huà)。在当前情况下，公司将与(yǔ)内部专业(yè)团队和投资核心人员绑(bǎng)定，推 进员工持(chí)股计划来解(jiě)决目前的股权治理僵局(jú)，这一(yī)直符合专业自然人持股公募基金法(fǎ)规政策导向要求，也(yě)能实现公司的可持续健康发展。

　　中(zhōng)国(guó)企业资本联盟副理事长柏文喜认为(wèi)，淳厚基(jī)金的一系列事件反映了个(gè)人系基金公司在 公司(sī)治理、内部控制、股权(quán)结(jié)构稳定性以及合规性方面的问题(tí)。淳厚基金出现了董事会无法正常召开、股东之间的内斗、股权转让争议等情(qíng)况，这些问题可能会影响到公司的运营效率和市场信誉，进而影响投资者利益和公司长期发展。

　　事实上，个人系基金公司相较于其(qí)他类型基金公(gōng)司，优势(shì)、劣(liè)势(shì)都相对明显。劣势包括可能存在的公司治理(lǐ)结构不够(gòu)完善、内(nèi)部控制不够严格、股权结构变动带来的风险以及可(kě)能(néng)的合(hé)规风险等。

　　为避(bì)免和改进相关问题，柏文喜建议个人(rén)系基金公司可采取(qǔ)以下措施，实现健康稳定的发(fā)展，比如(rú)加强公司治理、完善内部控制、稳定(dìng)股权结构、提高(gāo)合规意识、增强透明度、强(qiáng)化投研能力。

责任(rèn)编辑：杨赐

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