黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元被罚175万元

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　　原标题：董秘：年薪43.8万元被罚175万元(yuán)

　　9月6日晚(wǎn)间，国中水务(wù)公告收(shōu)到(dào)黑龙江证监局的《行政处罚事先告知书》，公司因为未按规定披露关联方(fāng)非经(jīng)营性资金(jīn)占用(yòng)事项以及未及时(shí)披(pī)露(lù)重(zhòng)大投资事项被监管给予处罚，其中董秘合计被罚175万元，时任财务总结被罚150万元。

　　据《事(shì)先告知(zhī)书》，公司涉及的(de)违法违规主要包括：

　　一、未按规定披(pī)露关联方非经营性资金占用

　　鹏欣集团、春冠物资、宜睿国际、鹏欣建(jiàn)安、鹏欣房地产在涉(shè)嫌违法行为(wèi)发生期间(jiān)为国中水务实际控制人(rén)姜照柏实(shí)际(jì)控制的法(fǎ)人(rén)，为国中水务的关联方。

　　2018年至(zhì)2020年期间，国(guó)中水务通过(guò)与第(dì)三方(fāng)联合成立私募股(gǔ)权(quán)基(jī)金、购买商业承兑汇(huì)票进行理财、购买资产管理计划、与关联方联合成立企业等方式向(xiàng)关联方鹏(péng)欣集团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿国际、鹏欣房地产提供(gōng)资金，构成(chéng)关联方非经营性资金占用。

　　其中，2018年、2019年、2020年资金占用发生(shēng)额分别(bié)为11.5亿元、13.6亿元、2亿元(yuán)。国中水务既未以临(lín)时(shí)公(gōng)告形式及时披露，也未在2018-2020年年报中披露关联方非(fēi)经营性资(zī)金占用情况(kuàng)，导致相(xiāng)关年报存在重大(dà)遗漏，截至2023年4月(yuè)，被关联(lián)方占用的资金及利息已全(quán)部归还。

　　二、国中水务未(wèi)及时披露重大投资事项

　　国中水务于2021年12月24日与上海文盛签订《项目合作(zuò)协议》，拟成立(lì)合资公司共同收购山东泉林集团有限公司破产重(zhòng)整标的资产(chǎn)。其中，上海文盛出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，国中水务出(chū)资7.6亿(yì)元持有合资公司40%的股权。

　　国中水务于2021年12月27日(rì)向上海文盛支付1.5亿元(yuán)履约保证金(jīn)。上述事项未经(jīng)董事会审议，未及时在临时公告披露，迟至2022年5月18日在《关于(yú)对2021年年度报告(gào)的信(xìn)息披露监管工作函(hán)的(de)回复公告》（临2022-035）才予以披露。

　　要(yào)说第一个(gè)违规事项非经营性资金占用，很多董秘会踩雷(léi)，但是第二项重大投资事项未及时披露(lù)，这不应该(gāi)啊，从公司(sī)过往公告可(kě)以看到，双方是21年(nián)12月签署(shǔ)的合作协议，由文盛投资(zī)领衔(xián)去做(zuò)尽调，看看适不适合(hé)投资，最终结果是对方建议放弃对(duì)标的的收购，期(qī)间公司交了1.5亿元的保证金，后面对方(fāng)给(gěi)退回了(le)。

　　关于(yú)为什么不履行临时公告披露，公司(sī)管(guǎn)理层认为，本次投(tóu)资(zī)尚处于调研阶段，尚未涉及到(dào)具体投资协议，预付的(de)1.5亿元为履约保证金，金额未达董事会审议标(biāo)准，决定暂不披露，等后期项目确定投资后，再(zài)上会审议并披露。

　　后续在回(huí)复交易所二(èr)次问询时，董秘也是如此认为：投资金额未达到审议(yì)标准，没有提交董事会审议的做(zuò)法，符合披露规定，做(zuò)到了勤勉黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元被罚175万元尽(jǐn)责。

　　时任财(cái)务总监章韬对于收购事项，也在此前回复问询函(hán)时做(zuò)了解释(shì)，认为自己勤勉尽(jǐn)责。

　　2022年(nián)11月，黑龙(lóng)江证监局下达(dá)了《行政监管措施决定书》，认为判断是否达到(dào)信息披露标准要以7.6亿元的拟出资(zī)来判断，不是以1.5亿元的保证金判断，公司达到了临时披露(lù)标准。

　　上面这个(gè)《行政监管措(cuò)施决定书》中(zhōng)只警示了董(dǒng)事长、总裁(cái)和董秘，没有财务(wù)总(zǒng)监。

　　不过最终在《行政处罚事先告知书》中，财总(zǒng)又担(dān)责了，定责上：

　　1、针对第一项违规（非经营性资(zī)金占用），时任董事长尹峻(jùn)、总裁丁宏伟是信息披露(lù)的(de)主要负责人，未(wèi)及时组织国中水务进行信息(xī)披(pī)露，保证相关定期报告的完整性(xìng)，未勤勉尽责，是该违法行(xíng)为直接负责的主管人员。时(shí)任董事会秘书庄建龙、财务总监章(zhāng)韬未尽到合(hé)理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人(rén)员(yuán)。

　　这里财总和董(dǒng)秘分别被罚(fá)100万元。

　　2、针对第二项违规(guī)（重大投资未及时披露），时任董事长张彦、总裁丁宏(hóng)伟、董事会秘书庄建龙是信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行(xíng)信息披露，未勤(qín)勉尽责，是(shì)该违法行为直接负责的主管人员。财务总监章韬(tāo)未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

　　财(cái)总(zǒng)和董(dǒng)秘的唯一(yī)区(qū)别是，第二项违(wéi)规(guī)，董秘担主责，这里董秘被(bèi)罚75万元(yuán)，财总(zǒng)被罚50万元。

　　合计下来，董秘(mì)被罚175万(wàn)元，财务总(zǒng)监被罚150万元，董秘2023年在公司(sī)领取的(de)税前(qián)薪酬43.8万元，董秘2019年8月上任的，这算下来，2020-2023年等(děng)于白干，还(hái)要搭进去一点。

　　目前还处于(yú)《事先告知书(shū)》阶段，相(xiāng)关(guān)当事人还可以进行申辩(biàn)，待申辩(biàn)完成后，监管会下达最终《处罚(fá)决定(dìng)书》。

责任编辑：江钰涵

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