淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专题：起底淳(chún)厚基金内斗始末：上位、套利、举报淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明与控制权

　　来(lái)源：淳厚基金

　　淳厚基金(jīn)管理有限公司(sī)（以下简称，“淳厚基金”、或“公司”）系一家经中国证监会批准(zhǔn)成立(lì)的自然(rán)人系公募(mù)基(jī)金管理公司，于(yú)2018年11月正式成立。公司的专业团队及核心骨干一(yī)直(zhí)秉持着创业者的心态奋勇拼搏(bó)走到(dào)了今(jīn)天，公司也一直保持着稳步发(fā)展的良好态势。

　　截至2024年二季度，公司的公募非(fēi)货管理规模已达到352.94亿元，在全市场22家(jiā)个人系公募基(jī)金公司中排在第6位。公募(mù)权(quán)益产品和固收产品(pǐn)运(yùn)作稳(wěn)健，从未发(fā)生任何风险，公募权益产品(pǐn)和固收产品均荣获海通证(zhèng)券五星评级。经过六年来的发展，公司已成为上海市重点金融企业(yè)和虹口区重(zhòng)点金融企业(yè)，这一切的成绩(jì)均属来之(zhī)不易(yì)。

　　2024年9月14日，中国证监会上海监管(guǎn)局在官网公开发布了(le)其于2024年(nián)3月18日做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监(jiān)管措施。本人邢媛(yuàn)作为淳厚基(jī)金管理有(yǒu)限公(gōng)司持牌发起人，现(xiàn)就(jiù)三点事宜做出申明如下：

　　一

　　关(guān)于与柳志伟股权转让及整改(gǎi)的情况说明

　　股权(quán)转让的相关过(guò)程

　　柳志伟2022年3月左右，在股东间使用“不(bù)对称”、“时间差”等方式方法，先行私下与三股东李雄厚、四股东董卫军沟通(tōng)股权收购事宜，并先(xiān)后签署股权买(mǎi)卖(mài)协议，完(wán)成收(shōu)购李雄厚、董卫军的股权。在未通(tōng)知其他股(gǔ)东和公司的情况下以需要公司层面长期付出诸多利益作为所谓(wèi)对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同(tóng)时约定转(zhuǎn)让李雄厚、董卫军股权(quán)对应所有(yǒu)权利。自此，柳志伟实际拥有(yǒu)公司(sī)绝(jué)对控股权。

　　随(suí)后，柳志(zhì)伟强势告知本人已实际控股(gǔ)公司，计划收购本人持有的股(gǔ)权。在柳志(zhì)伟及其背后复(fù)杂的(de)人脉(mài)社会关系施压下，本人仅同意意向(xiàng)卖出10%的股权并仅收取了(le)首付款。

　　然而，公司在接下来的一年时间(jiān)里并没有得到喘息和静心经营，柳志伟不断尝试将公司股(gǔ)权继续转让于和合资管系林强、及相关从事结构化发债(zhài)的机构与人(rén)员等(děng)。这个过程(chéng)让我(wǒ)和一(yī)直奋战(zhàn)在公司一线的专业团队们实在无(wú)淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明力、无心承受，并逐渐成为了“我和专业团队秉承(chéng)应坚守公募本心可持(chí)续(xù)经营，为持有人持续创造稳定(dìng)价值”与简单追求买卖牌(pái)照(zhào)和(hé)结构(gòu)化发债(zhài)业务的“短平快”利益(yì)之间的理念冲突，为此，我(wǒ)于2023年11月份将有关情况完整反(fǎn)应(yīng)给了(le)相关监管部门(mén)，希望通过监(jiān)管部门的及时介入能够让一家公(gōng)募公司正(zhèng)本清源，重回正(zhèng)轨。

　　股权整改的相关过程

　　2024年(nián)3月18日(rì)，中(zhōng)国证(zhèng)监会上海监管局(jú)对身份证33010619671020****的柳志伟做出(chū)了行政监(jiān)管措施，因其与多(duō)人签订淳厚基(jī)金股权转让协议(yì)并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重(zhòng)大影响(xiǎng)，责令柳志伟整改并且转让其(qí)持有的股权(quán)；同日，中国证监(jiān)会上(shàng)海监管局对作为公司股东的本人、李雄厚、董(dǒng)卫军因其在决定处分持有的淳厚(hòu)基金(jīn)股权时，未(wèi)按规定及时履行重大事项报告义务而做出了责(zé)令改(gǎi)正(zhèng)的行政监管措施。在整改完成前(qián)，限制了上(shàng)述所有人员的股东(dōng)权利。2024年4月(yuè)11日，中国证监会上海监(jiān)管局就公司股权事宜与本人谈话过(guò)程中，本人第(dì)一(yī)时(shí)间(jiān)明(míng)确表示积极配(pèi)合监管尽快完成相关整改工作(zuò)。

　　2024年3月26日，柳志(zhì)伟在所有(yǒu)整改措施中再次(cì)继续使用“不对称”的方式方法，本(běn)人接到上海仲裁(cái)委员会通知，境外人士柳志伟以其香港身份(fèn)向(xiàng)本人就(jiù)股权(quán)转让问题提(tí)起仲裁(cái)申请，柳志伟境内两重身(shēn)份(fèn)和境外香(xiāng)港身份的“三证合一(yī)”的身份证明材料经过上海(hǎi)仲裁委员会(huì)审核认定真实有效，并且据此将该案立为涉外案件。后经申请查阅上海仲(zhòng)裁委员会留存的柳志伟相(xiāng)关身份材料(liào)，本人(rén)获悉，第一，柳(liǔ)志伟(wěi)其中一个境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年(nián)10月注销；第二，不晚于2017年(nián)5月26日，柳志伟已经(jīng)取(qǔ)得香港永久性居(jū)民身份。上述情况表明(míng)，（1）中国证监会上海监管局(jú)2024年3月18日(rì)对(duì)柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监(jiān)决(jué)[2024]103号行政监管措施，可能无(wú)法(fǎ)有效对应当事人法律主体和后(hòu)续落实；（2）柳志伟2017年(nián)5月即取得香港永久居民身份(fèn)，按照(zhào)相关法律法规(guī)，柳志伟涉嫌(xián)隐瞒境外身份长期非法持有境内金(jīn)融机构股权。获(huò)悉上述情况(kuàng)后，本人于2024年(nián)4月24日立即向中国证监(jiān)会(huì)和上(shàng)海证监局汇报。

　　此外，基(jī)于柳志伟身份问题可能(néng)引起的退(tuì)款整改逻辑(jí)发生重大变(biàn)化，涉及境外人员，亦关联后续公司整体能否有效(xiào)整改(gǎi)验收问题，本人也及(jí)时和(hé)中(zhōng)国(guó)证监会(huì)和上海证监局进行了沟通，期望继续配合上海证监局认定和对应的柳志伟在监管体系监督下进行款(kuǎn)项退还。截至目前，仍在等待中国证监会及上海证(zhèng)监局答复。关于柳(liǔ)志伟持有多重境内身份和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为，也仍在等待中国证监会(huì)和(hé)上海证监局答(dá)复。

　　二

　　关(guān)于公(gōng)司董事会(huì)无法有效召开的原因说(shuō)明

　　根(gēn)据柳志伟与贾红(hóng)波和李银桂（暖流控股总(zǒng)裁(cái)）签署的股(gǔ)权私下交易协议《合作协议》条(tiáo)款(kuǎn)约定，作为对价明确承(chéng)诺贾红波进入公(gōng)司担任董事长，李银桂担(dān)任副董事(shì)长，李银桂后因公募任职资格存疑未推进落实(shí)。

　　根据柳志(zhì)伟和李(lǐ)雄厚签署的《股权转让协议(yì)》约定，李雄厚同意柳志伟做出的(de)董事会人选（含(hán)独立董(dǒng)事）的建(jiàn)议，李雄厚将促使其原推荐的独立(lì)董事辞任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董(dǒng)事(shì)；同意由柳志伟推荐的董事担任公司董事长。柳(liǔ)志伟根据上述相关协议，安(ān)排贾红波任董事长的同时认可(kě)、置换了(le)董事会(huì)的两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘昌国均为柳志伟(wěi)五道口校友。

　　公司董事会聂日明和柳志伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系。聂(niè)日明现任(rèn)上(shàng)海金融与法律研究院(yuàn)副(fù)院长，理事长(zhǎng)是柳志伟(wěi)；聂日明同时是香(xiāng)港一家上市公司国富(fù)创新(xīn)（00290.HK）的非执行董事(shì)，国富创(chuàng)新的大股东、实控人也为柳志伟。

　　董事会成员(yuán)董卫军已将股(gǔ)权转让给柳志伟，且收取柳志伟(wěi)全部股权转让款，实际在董事会代表柳志(zhì)伟的利益。

　　上述情况本人多(duō)次向中(zhōng)国证监(jiān)会(huì)和上海证监局报(bào)告(gào)，在监管机构(gòu)未(wèi)能(néng)正式书面明确告知本(běn)人公司董事会成员均无问题并可(kě)适格履职的情况下，为切实有效保(bǎo)障公司所(suǒ)有持有(yǒu)人利益，落(luò)实推动公司专业团队为公(gōng)司持有人(rén)可提(tí)供持续稳定的(de)专业服务，避免公(gōng)司业务遭受结构化发行业务及人员干扰，公司(sī)切(qiè)实(shí)全面做好(hǎo)了与身居境外的柳志伟及其关联人员的风(fēng)险隔(gé)离切割措施(shī)，基于上述情况(kuàng)、法律(lǜ)程序性要求(qiú)和公司章程相关条款的规定(dìng)，董事会实际无法有效召开(kāi)，有关情况也一并及时向监管机构进行了完整上报。

　　三

　　关于公司信息披露情况的说明

　　公司董事会无法有效召开造成公司的正常对外信息披(pī)露格式暂无法满足监管(guǎn)格式要(yào)求的问题，公司(sī)在2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道多种方(fāng)式书面向监管机构(gòu)不断反映上(shàng)述情况和汇报可能引发的问题，并且提出了可能可以采取的应对(duì)措(cuò)施及建议解决方案。

　　考(kǎo)虑持牌金融机(jī)构社会责任(rèn)、持有人利益优先等因素，公司在不断向监管机构预警、提示的情况下，为符合信息披露时点时限要求(qiú)，在确保所有信息数据均经(jīng)过托管银行(xíng)复核(hé)且保证真实准确(què)的前提下，在信息(xī)披(pī)露确无法满(mǎn)足《证券投资基金信息披(pī)露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与(yǔ)格式>》和《证券投资基金信息披露内容与格式准则第(dì)4号<季度报告的内(nèi)容(róng)与(yǔ)格(gé)式>》客观要件成立的情况下，均以事实为依据按时间线进程进行了信息披露。后续有关情况(kuàng)公司也(yě)会(huì)与监管保持沟通并跟进。

　　公司的发(fā)展来之不易，我和专(zhuān)业团队一(yī)直高度珍视。虽然(rán)公司在发展过程中可能会出现一(yī)些扰动，在最终获得客户认同，为客户实实在在稳(wěn)定并可(kě)持(chí)续创(chuàng)造价值的这条路上会(huì)有鲜花，会有荆棘，会有误解，会有(yǒu)阻(zǔ)滞，但只要我们(men)真正发自内心时刻提醒自己不(bù)忘公募本心，牢记金融机构(gòu)应体现(xiàn)的政治性、人民性(xìng)原则，坚持做难而正确的(de)事，掌声和阳光就一定会在不远的彼岸。在此，衷心(xīn)感谢支持(chí)淳厚基金发展的各位同仁，衷心感谢一直鼓励(lì)我们坚(jiān)持追寻正确资管(guǎn)本源(yuán)的同业，也感(gǎn)谢(xiè)不断鼓励赋予我们勇气坚持继续(xù)向前走(zǒu)的客户，你们才是(shì)淳(chún)厚基金不(bù)断克服一切困难和挑战的最大财富，也是推动中国资本市场长期健康稳定发展源源不(bù)断(duàn)的真(zhēn)正内生活(huó)力。淳厚(hòu)基金的专业团(tuán)队、投研团队以及全体员工也将一如既往、矜矜业业、充(chōng)满(mǎn)美好信念(niàn)、稳定且执着的坚(jiān)守在工作岗位上，为大家创(chuàng)造更大的回报。

　　淳厚基金管理有限公司持牌发起(qǐ)人：邢媛

　　2024年9月17日

责任编辑：何俊熹(xī)

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