*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超华(huá)及其控股股东、实际控(kòng)制(zhì)人之一梁健锋(fēng)分(fēn)别收到(dào)中国证监会出具的《立(lì)案告(gào)知书》，因公司及梁(liáng)健锋涉嫌信息披露违法违规，2024年2月28日，中国证(zhèng)监会决定对公(gōng)司及梁健锋立(lì)案调查。

　　公开信(xìn)息显示(shì)，近年来*ST超华因业绩披露不准确、业绩大(dà)幅波动、子公司停产整顿等事项多次收到来自监(jiān)管部门的问询函及监管(guǎn)函。

　　2024年(nián)5月12日，*ST超(chāo)华收(shōu)到深交(jiāo)所下发的2023年年报(bào)问询函。深交所关注的(de)问题及(jí)公司回复如下：

资金往来问题(tí)：

问题：2023年公(gōng)司在收到安徽江蓝资源科技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司应收款的同(tóng)一天，向深(shēn)圳市天越工(gōng)程有限(xiàn)公司(sī)支付同等金额款(kuǎn)项。要求说明原因、商业合(hé)理性，两笔款项(xiàng)是否最终(zhōng)实(shí)际来源于同一资金方(fāng)；解释公(gōng)司向深圳天越支付的款(kuǎn)项与收到安徽(huī)江蓝、鹏扬铜业的(de)款(kuǎn)项(xiàng)是否存在对应关系；逐笔核查对深圳天越应收款项形成背景、原因、合同主要内容，说明往来款形成基础是否具有对价、商业(yè)实质、合理商业逻辑(jí)；结合商业合作历(lì)史等说明对深圳天越1年以上往来款的形成原(yuán)因、合理性、已采取的追偿措施、追偿效果及长期未能追(zhuī)回的原因；全面核查公司与深(shēn)圳(zhèn)天越是否存在关联关系，结合其主营业务、信用资(zī)质和经营规(guī)模，说明(míng)开展业务合作的商(shāng)业合理性；说明对深圳(zhèn)天越(yuè)的其他应收款是否构成财务资助或者关联方资金占用的情形。
回复：公司称(chēng)与安徽江蓝、天长市鹏扬铜业的(de)交易具有商(shāng)业实质，与(yǔ)深圳市天越工程有限公司的资金往来是基于业务合作。但对于两(liǎng)笔款项是否最终实际来源于同一资金方，公司未明(míng)确回复。关于与深圳天越的(de)应收款项，公司解释了部分款(kuǎn)项的形成原因，但对于商业合理(lǐ)性、追(zhuī)偿(cháng)措施及效果等方面的说明不够(gòu)充(chōng)分。对于是否存在关联关系，公司表示从股权、人员等方面核查后暂未(wèi)发现关联关系，但依据不够详(xiáng)尽。对于是否构(gòu)成财务资助或关(guān)联方资金占用(yòng)，公司予以否认，但缺乏有力证据支撑。

存货盘亏(kuī)问题：

问题：区分不同(tóng)子公司(sī)，以列表形式说明截至2023年资产负债(zhài)表日盘亏存货的具体项目（原材料/在产品/产成品）、账(zhàng)面余额(é)、盘亏金额(é)、余额、存(cú*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔n)货跌价准备(bèi)余(yú)额及盘亏原因；说明盘亏存货的采购真实性，并分析说明报告期存货大幅盘亏(kuī)对财务(wù)报表其他(tā)报表(biǎo)项目准确性以及以前年度财务报表准确性的影响(xiǎng)。
回复：公(gōng)司按要求(qiú)列(liè)出了不同子公(gōng)司的存(cún)货盘亏情况，但(dàn)对于盘亏原(yuán)因的解释较(jiào)为笼统(tǒng)，多为“停产、产品退货(huò)、报废等原因”，缺(quē)乏具体的分析和证据。对于盘亏存货的采购真实性，公司仅简单说明采购业务真(zhēn)实发生，未提供充(chōng)分的证据材料。关于对财务报表其他项目准确性及以前年度财务报表准(zhǔn)确性的影响，公司回复(fù)称已(yǐ)进行相应的会计处理(lǐ)，但未详细阐述具体的影响程度(dù)和(hé)范围。

未决诉讼(sòng)问题：

问题：全面自查并说明是否存在其他应披露未披(pī)露的(de)诉讼事项，是(shì)否存在以定期报告代替临时公告的情(qíng)形；说明梁健锋及其一致(zhì)行(xíng)动人(rén)未来是否(fǒu)持续存在所持股(gǔ)份被司(sī)法划转(zhuǎn)的(de)风(fēng)险，充分提示公司实际控制人(rén)及控股股东存在变(biàn)更的风险，评估公司(sī)的控制(zhì)权稳定性并说明与加强控制权稳定相(xiāng)关的安排计划(huà)。
回(huí)复：公司(sī)称(chēng)经自查不存在其他(tā)应披露未披露的诉讼事(shì)项，也不存(cún)在以定期报告代替临时公告的(de)情形。对于梁健锋及(jí)其一致行(xíng)动人所(suǒ)持(chí)股份被司法划转的(de)风险，公司表示存在不确定性，但未提(tí)供具(jù)体的评估和分析。关于公司控制权稳定性，公司仅提及目前控股股东及实(shí)际控制人(rén)未发生变更，未对未来的控制权稳定性进行深入评估和提出明确的安排(pái)计划。

子公司停产未计提资产减值损失问题：

问题：说明对子公司固定资产进行减值测试的具(jù)体过(guò)程，包括但不(bù)限于对未来可收回金额、折现率等关键参数(shù)的测算及(jí)依据，并说(shuō)明未对(duì)停产(chǎn)子公司计提资产(chǎn)减值损失的合理性等。
回复：公(gōng)司在回复中阐述(shù)了对子(zi)公司固定资(zī)产进行减值测试的过程，但(dàn)对(duì)于(yú)关键参数的(de)测算及依据(jù)披露(lù)不(bù)够详细，缺乏足(zú)够的说服力。对于未对停产子公司计提资产减值损失的合理性，公司的解释主要围绕未来市场预期、资产的(de)潜在价值等方面，但未能充分(fēn)考虑当前停产对资产价(jià)值的实(shí)际影响以及相关不确定性(xìng)因(yīn)素。

　　总体来看，*ST超华在(zài)回复问(wèn)询函时(shí)，对一些问题的解释不够(gòu)清晰、充分，缺乏*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔有力的证据支持(chí)，难以让投资者和监(jiān)管(guǎn)机构完全信服。例(lì)如在资金往来和关联关系方面，公司的回复存在模糊地带；对于存货盘亏和未计提资产减值损失的解释(shì)，也未能充分说明相关情况对公司财务(wù)状况的影响。这些都可(kě)能引发市场对(duì)公司财务状况和信息披露质量的担忧。

　　*ST超华2023年的审计报告由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具，为无法表示意见的审计报告(gào)以及否定意见的内部控制审计(jì)报告。具(jù)体内容如下：

　　1.无法表示(shì)意见的审计报告：

与天越工程的往来款项：2023年(nián)4月28日、29日，*ST超华收到安徽江(jiāng)蓝资源科技(jì)有限公司2.28亿元(yuán)、天长市鹏扬铜业有限(xiàn)公司(sī)4962.25万(wàn)元，合计收款2.78亿元，但同日，*ST超华(huá)支付深圳市(shì)天越(yuè)工程(chéng)有限公司2.78亿元。审(shěn)计机(jī)构未能就公(gōng)司与天越工程往来款项的商业实质及其合理性，以及可回收性(xìng)，获得充分、适当的审计依据。
存货盘亏：截至2023年末，*ST超华其他流动资(zī)产中待处理财产(chǎn)损溢余额为3.21亿元(yuán)，为公司及下属子公司由于停产、产品(pǐn)退货、报废等原因出现的存货盘亏，但审(shěn)计机(jī)构(gòu)未(wèi)能就上述存货盘亏获取充分、适当的审计证据。
其他(tā)事项：2023年，*ST超华还存在赵继增(zēng)与梁健锋的借款纠纷案(àn)，一审判决梁健锋偿还赵继增借款本金2亿元及对应利息，*ST超华(huá)以梁健锋上述债务当中(zhōng)不能清(qīng)偿部分的二分之一(yī)为限，向赵继增承担赔偿责任，导致(zhì)*ST超华(huá)计提预计负债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超(chāo)华收到中国证监会出具的立案告(gào)知(zhī)书，因公(gōng)司(sī)及实控人梁健锋涉嫌信息披露(lù)违(wéi)法(fǎ)违(wéi)规，已于2024年2月8日被立案调查，审(shěn)计机构表示无法判断(duàn)该事项对*ST超华公司会计报表的影(yǐng)响。

　　2.否定意见的内部控(kòng)制(zhì)审计(jì)报告：

信用管理(lǐ)与款项回(huí)收缺陷：截至2023年12月31日，*ST超华应收深圳(zhèn)市天越工程有限公司3.45亿元，公司对其缺乏信用管理(lǐ)，未能有(yǒu)效执行款项支(zhī)付审批制(zhì)度，未能(néng)有效执行应收款的(de)催收制(zhì)度，导致相关款(kuǎn)项未能及时(shí)收回，存在应(yīng)收款项无法收回的风险，且没(méi)有充分(fēn)、适当(dāng)的审计证据确认款项性质(zhì)和商业实质。*ST超华在信用管(guǎn)理制度(dù)、资金支付审批、应收款催(cuī)收回笼等(děng)相关的财务(wù)报告内部控制方面存在重(zhòng)大缺陷。
印鉴与担保审批(pī)缺陷(xiàn)：*ST超华收(shōu)到广东省深圳市中级人(rén)民法(fǎ)院民事判决书【（2023）粤03民初590号】，因赵继增先生就与梁健锋先生借款纠纷(fēn)案起诉至(zhì)广东省(shěng)深圳市中(zhōng)级(jí)人民法院，经法院(yuàn)审理，一审判决被告梁健锋偿还(hái)原(yuán)告(gào)赵继增借款本(běn)金2亿元及对应利息，被告*ST超华以被告梁健锋上述债务(wù)当中不能清偿部分(fēn)的二分之一为限，向原告赵(zhào)继(jì)增承担赔偿责任(rèn)，*ST超华本期计提预计负债1.75亿元。公司(sī)在印鉴审批制度、担(dān)保审批等相关的(de)财务报告内部控(kòng)制方面存在重大缺陷。
存货管理缺陷：截至2023年12月31日*ST超华其他流动资(zī)产中待处理财产(chǎn)损溢3.21亿元，为公(gōng)司及下属子(zi)公司由于停产、产品退货、报废等原因出现存(cún)货盘亏。公司在存货监盘(pán)、仓储管理制(zhì)度等相关的财务报告内部控制方面(miàn)存在(zài)重大缺陷。

　　这些问题反映出(chū)*ST超华在内部控制、财务管理、信息披露等方面可能存在(zài)严重不(bù)足，导致审计机构对其财务报(bào)告的真实性、准确性和完整性无法表示意见，对其内部控制的有效性(xìng)给予(yǔ)否定评价，公司(sī)的持续经营能力也存在重大(dà)不确定性。

　　辽宁宏都律师事*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔务所王(wáng)奕尧律师提(tí)醒，*ST超华（002288）索(suǒ)赔条件：上市后(hòu)到2024-02-28之间买入股(gǔ)票，且(qiě)在(zài)2024-02-29收盘时卖出或仍持有(yǒu)。符合上述索(suǒ)赔条件的受损投资者可加入(rù)索赔。（以上索赔条件仅代表律师(shī)个人观点，最终以法(fǎ)院生效(xiào)判决认定为准）（超华科技维权入口）

　　（本文由辽宁宏都律师事务所合伙人王奕尧律师供稿，不代(dài)表新浪财经的观点。王奕尧律(lǜ)师(shī)，拥有法律硕士(shì)学位。曾在证(zhèng)券公司任职，现任检察院听证员，并且在资本市场(chǎng)刑事案件处(chù)理方面有着丰富经验。王律师专注(zhù)于代理证(zhèng)券诉讼和资本(běn)市场案件，尤其擅长证券虚假陈述纠纷的处理，并且成功代理(lǐ)或正在代理数百件(jiàn)投资者维权(quán)案件。同时，王奕尧律师(shī)还精通上市、挂牌业(yè)务，不仅对二(èr)级(jí)市场，对(duì)于一级市场、一级半市场也有自己独(dú)到见解，执(zhí)业证号：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）

责任编辑：韦(wéi)子(zi)蓉

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