黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元被罚175万元

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　　原标题：董秘：年(nián)薪(xīn)43.8万元被罚175万元

　　9月6日(rì)晚间，国中水务公(gōng)告收到黑龙(lóng)江证监局的《行政处罚事先告知书》，公司因为未按规定(dìng)披露关联方非经营(yíng)性资金占用事项以及(jí)未及时披露重大投资事项被监管给予处罚，其中董秘合计被罚175万元，时任财务总结被罚150万元。

　　据《事先告知书》，公司涉及的违法违规主要包括：

　　一(yī)、未按规定披露关(guān)联方非(fēi)经营性资金占(zhàn)用

　　鹏欣(xīn)集团(tuán)、春冠物资、宜睿国际、鹏欣建安、鹏欣房地产在(zài)涉(shè)嫌违法(fǎ)行为发生期间为(wèi)国中水务实际控制人姜照柏实际控制的(de)法人，为国中水务的关联方。

　　2018年(nián)至2020年期间，国中水(shuǐ)务通过与第(dì)三(sān)方(fāng)联合成立私募股权基金、购买(mǎi)商业承(chéng)兑汇票进行理(lǐ)财、购买资产管理计划、与关(guān)联方(fāng)联合成立(lì)企业等方式向关联方鹏欣集团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿国际、鹏(péng)欣房地产提供资金，构成关联方非经营(yíng)性资金(jīn)占用。

　　其中，2018年、2019年、2020年资金占用(yòng)发生额分别为11.5亿元、13.6亿元、2亿元。国中水务既未(wèi)以临时公告(gào)形(xíng)式及时披露，也(yě)未在2018-2020年年(nián)报中披露关联方非经营性资金占用情况，导致相(xiāng)关年(nián)报存在重大遗(yí)漏，截至2023年4月，被关联方(fāng)占用的资金及利息已全部归还。

　　二、国中水务未及时(shí)披露重大投资事(shì)项

　　国中(zhōng)水务(wù)于2021年(nián)12月24日与上海文盛签订《项目合作协议》，拟(nǐ)成(chéng)立(lì)合资公司(sī)共同(tóng)收购山(shān)东泉林集团有限公司破产重整标的资产。其中，上海文盛出资11.4亿元持(chí)有合资公司60%的股权，国中水务出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。

　　国中水(shuǐ)务于2021年12月27日向上海文(wén)盛支付1.5亿元履约(yuē)保证金。上述(shù)事项未经董事会审议，未及时(shí)在临时公告披露，迟至(zhì)2022年5月(yuè)18日在《关于对2021年(nián)年度(dù)报告的信息(xī)披露监管工作函(hán)的回复公告》（临2022-035）才予以披露(lù)。

　　要说第一个违规事项非(fēi)经营(yíng)性资金占用，很(hěn)多(duō)董秘会(huì)踩雷，但是第二项重大(dà)投资(zī)事项未(wèi)及(jí)时(shí)披露，这不应该啊，从公司过往(wǎng)公告可以看到，双方是21年12月签署(shǔ)的合作协议，由(yóu)文(wén)盛(shèng)投资(zī)领衔去做(zuò)尽调，看看适不适合投资(zī)，最终结果是对方建议放弃对标的的收购，期间公司交了1.5亿元的保证金，后(hòu)面对方给退(tuì)回了。

　　关于为什么不履行(xíng)临时公告披露(lù)，公司管理层认(rèn)为，本次投资尚处于调研阶段，尚(shàng)未涉及到具体投资协议，预付的(de)1.5亿元为履约保(bǎo)证金，金(jīn)额未达董事会审议(yì)标准，决定暂不披露，等后期项目确定投(tóu)资后，再上会审议并披露。

　　后(hò黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元被罚175万元u)续在回复交易所二次问(wèn)询时，董秘也是如此(cǐ)认为：投资金额未达到审议标准，没(méi)有(yǒu)提(tí)交董事会审议的做法，符合(hé)披露规定，做到了勤勉尽责。

　　时任财务(wù)总监章韬对于收(shōu)购事项，也在此前回复问询(xún)函时做了(le)解释，认为自己勤勉尽责。

　　2022年11月，黑龙江证监局下达了《行政监管措施决(jué)定书》，认(rèn)为判断(duàn)是否达到信息披露标准(zhǔn)要以7.6亿(yì)元的拟出资来判断，不是以1.5亿元(yuán)的保证金判断，公司(sī)达到了临时披露标(biāo)准。

　　上面这个《行政监管措施决定书》中(zhōng)只警示了董事长、总裁和董秘，没有财务(wù)总监。

　　不过最终在《行政处罚事先告(gào)知书》中，财总又担责了，定责上：

　　1、针(zhēn)对第一项违规（非经营性(xìng)资金占用），时(shí)任董事长尹峻、总裁丁宏伟是信息(xī)披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行信息披露，保证相关定期报告的(de)完整性，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。时(shí)任董事会秘书庄建(jiàn)龙、财务总监章韬未尽到合理注意义务，未(wèi)勤勉尽责，是其他直接责任人员。

　　这里财总和董秘分别被(bèi)罚100万元。

　　2、针(zhēn)对第二项违规（重大投资未(wèi)及(jí)时披露），时任董事长张彦、总裁(cái)丁宏伟、董事会秘书庄建龙是信(xìn)息披露(lù)的主要负(fù)责人，未及时(shí)组织国中水务进行信息披(pī)露，未勤(qín)勉(miǎn)尽责，是该违法行为直接负(fù)责(zé)的主管人员。财务总监章韬未尽到合理注意(yì)义务(wù)，未勤勉尽(jǐn)责，是其他直接责(zé)任(rèn)人员(yuán)。

　　财总和董秘(mì)的唯(wéi)一区别是，第(dì)二项(xiàng)违规，董秘(mì)担主责，这里(lǐ)董(dǒng)秘(mì)被罚75万元，财总被罚 50万元。

　　合计下来，董秘被罚175万元，财务总监被罚150万元，董秘2023年在(zài)公司(sī)领取的税前薪酬43.8万(wàn)元，董秘2019年8月上任的，这(zhè)算下来(lái)，2020-2023年等于白(bái)干，还要搭进去一点。

　　目前还处于《事先告知书》阶段(duàn)，相关当(dāng)事人(rén)还可以进(jìn)行申辩，待申辩(biàn)完成后，监管会下(xià)达最终《处罚决定书》。

责任编辑：江钰(yù)涵(hán)

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