瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征

证券时报记(jì)者 范(fàn)璐媛

继普源精电并(bìng)购重组落地后，8月(yuè)23日，思瑞浦(pǔ)发行可转债购买(mǎi)创(chuàng)芯微100%股权的交易获上交所并购重(zhòng)组委审议通过，成(chéng)为“科创板八条”实(shí)施以(yǐ)来第(dì)二单成功过会的项目，也是沪市首单可转债并购案。在本次交易中，思瑞浦(pǔ)还采用了差异化估值方案以平衡股东各方利益(yì)，成为科创板公司开展并购重组的又一典型(xíng)范例。

“科创板八条(tiáo)”的出台释放了并购重组市场的活力。近(jìn)两个月内，十余家科创板公司相继披露(lù)了并购重组预(yù)案。这些方案大多以支付现(xiàn)金购买资产为主，不构成重大资产重组，强调产业协(xié)同效应，顺应政(zhèng)策倡(chàng)导方向(xiàng)，在并购标的选择和方案的(de)设计上呈现出更
加多元化的(de)特(tè)征。

其一，多家(jiā)公司公告拟收购未盈利资产。近两年出台(tái)的各项支持并 购重组的措施，多(duō)次强调了要提高对科技企业(yè)估值(zhí)的宽容度。其中“科创板八条”提(tí)到(dào)，适当提高科创
板上市公司(sī)并购重组估值包瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征容性，支(zhī)持科创板上(shàng)市公司着眼于增(zēng)强持续(xù)经营能(néng)力，收购优质未盈利“硬科技”企业。

瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征6月21日，芯联集成披露了“科创板八条(tiáo)”后首单收购未盈(yíng)利(lì)资产的方案。随后，希荻微、富创精密、泽璟制药(yào)也相继披露了拟收购未盈利资产的公告。上市(shì)公司在选择(zé)并购标的时更加看重其产业(yè)优势。

其二，科创板公(gōng)司正通过海外并购加速国(guó)际化布(bù)局。随着资(zī)本市(shì)场跨境(jìng)并购案例不(bù)断增多，相(xiāng)关鼓励(lì)政策也在陆续出台。7月底，上海市政府出(chū)台政策，鼓励上市公司并购境外优(yōu)质资产，在资(zī)金出境、跨(kuà)境换股方(fāng)面予以(yǐ)便利支(zhī)持。近两个月来发布并(bìng)购预案的公司中，心脉医疗、希荻微、泽璟制药并购标的均为海外资产，意图借助海外并购拓展海外市场。

其三(sān)，多(duō)元支(zhī)付方式(shì)陆续出现。“科(kē)创板八条(tiáo)”提到，丰富支付工具，鼓(gǔ)励综合运用股份、现(xiàn)金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份(fèn)对价分期支付研究。

在刚刚过会的思瑞浦并购案例中，上(shàng)市公司就采(cǎi)取了发行可转债收购的方式。此外，6月24日，纳(nà)芯微公
告 拟以现金(jīn)收购麦歌恩79.31%的股份，资金来(lái)源除自有资金外，公司拟向银行申请不超过4.80亿元的(de)并购贷款。

在
方案设(shè)计方面，近期科创(chuàng)板(bǎn)公司(sī)并(bìng)购重组案例(lì)延(yán)续了(le)此前的市场特征(zhēng)。从支付方式来看，现金(jīn)支付仍是主流。现金并购因周期较短、监(jiān)管压力小、确定性高等 优势而受上市公司青(qīng)睐，但现(xiàn)金收购容
易增加公司的现金压力(lì)，可能增加公司的借贷成本。另(lìng)外，大部分科创板(bǎn)并购重组中(zhōng)未设置业绩承诺，这也会增加上(s瞄准政策新机遇 科创板并购重组呈现新特征hàng)市公司(sī)承担标的公司业(yè)绩(jì)下滑风险的(de)压力。

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