未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科(kē)技发展有限(xiàn)公司签(qiān)署《股权转让协议(yì)》以自有资金3000万元收购其所持有的北京(jīng)北(běi)特圣迪科技发展有(yǒu)限公司（下称(chēng)“北特圣迪(dí)”）20%的股份。

此后在2023年，该公司(sī)又与北(běi)特(tè)圣迪(dí)股东签署股权转让协议，以(yǐ)自有资金3750万元收(shōu)购北特(tè)圣迪25%的股份。公(gōng)司合计持有北特圣迪45%股权。

不过时(shí)隔不足两(liǎng)年，上市公司并购交易方要回购(gòu)所有出售股(gǔ)权(quán)。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议通(tōng)过了(le)《关于参股公司股权回购事项的议案(àn)》，参股公司北特圣迪股东北京(jīng)梦焕舞台设备有限公司、温庆林、刘长荣、于雪松、龚奎成(chéng)、田广军、梁国芹、朱桑拟与公(gōng)司签订《北京北特圣迪科技发展有限公司股(gǔ)权转让协议》，回购公司持有(yǒu)的北(běi)特圣迪45%的股份。

并购北(běi)特圣迪之初，锋尚(shàng)文化表(biǎo)示，该公司主(zhǔ)营业务为舞台(tái)机械、舞未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份台机械控制、灯光、音响设备设(shè)备的技术开发及系统集成及(jí)安(ān)装调试(shì)；舞台工艺设计及(jí)咨询等，本次交(jiāo)易进一(yī)步深(shēn)化了与北特圣迪的合作，是公司对产业链上游的延(yán)伸，为(wèi)公司增强长期盈利能(néng)力和(hé)维持业绩稳定性提(tí)供保障。

根据《股(gǔ)权转让(ràng)协议(yì)》，北特圣迪承诺2023年度的(de)净利润不低于1500万元；2024年(nián)度的净利润不低于1700万元；2025年(nián)度的净利润不低于1900万(wàn)元。

彼时(shí)协议各(gè)方一致同意，若发生约定的任何一项(xiàng)或(huò)多项回购情形，公(gōng)司有权要求全(quán)部或部分转让方和/或北特圣迪按照约定的回购价(jià)格，回购(gòu)公司持有北特圣迪(dí)的45%股权（对应注(zhù)册资本 1687.5万元）。回购价格包括公司支付的股权(quán)受让价款，与该(gāi)等受让价款以年化10%的单利按(àn)照实际出资时间计算的利息二者之和（需扣除历年已分配(pèi)现金(jīn)红利）。

不过经审计，北特圣迪2023年度未完成业(yè)绩承诺。

据2日(rì)晚间披露的股权回购股份安排(pái)，本次股份(fèn)回(huí)购价(jià)款合计7679.12万(wàn)元。

鉴于相关项目合作中存在应付账款未完成结算，公司应向北(běi)特圣迪支付项目款共计(jì)4218.5万元，前述项目款(kuǎn)经协商(shāng)一致签订《债务转移协议》，北特圣迪同意锋(fēng)尚文化将欠付公司(sī)项目款4218.5万的债务转(zhuǎn)移至上述股权(quán)回购方；前述《债务转移协议》生效后视为股权回购方向锋尚文化完成支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款2531.5万元，由受让方(fāng)以现金方(fāng)式支付，协(xié)议生效后13个工作日(rì)内将股权转让款支付至监管账户，并于(yú)本次股权转让事项完成市场监督管理部门变更登记之日起3个工作(zuò)日内支付至公司(sī)收款(kuǎn)账户。

此外，根据北特圣迪股东会决(jué)定，北特圣迪2023年度向股(gǔ)东锋尚文化分配利润929.12万元。该款(kuǎn)项不晚于前(qián)述(shù)剩余股权转让款2531.5万元(yuán)由监管账户支付至锋尚文化收款(kuǎn)账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示(shì)，本次股权回购是为了控制投资风险，充(chōng)分保护公司(sī)及中小股东利益，公司将严格依照合同(tóng)及相关法律法规(guī)约定，要(yào)求回购义务(wù)人履行回购义务。本次回购的实施可以(yǐ)帮助公(gōng)司控制未(wèi)来经营风险，及时回笼(lóng)资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋(fēng)尚文化近年业绩总体获得显著增长。

2023年(nián)净利润同(tóng)比翻倍增长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去(qù)年同期增长643.49%；归(guī)属净(jìng)利润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业(yè)绩大增(zēng)原因，半年报中锋尚文化(huà)表示，公司继续执行(xíng)“大型文艺演艺(yì)活动市场下沉和(hé)文化旅游(yóu)演(yǎn)艺产(chǎn)业(yè)链进一步延伸，业务承揽方(fāng)式由(yóu)被动(dòng)等待转(zhuǎn)变为积极(jí)主动出击”的销售政策，销售拓(tuò)展成效显著。期内中标和签约合同额(é)累计4.4亿元。截至2024年6月30日(rì)，公司在手订单总计(jì)7.31亿元。

此(cǐ)外2024年上半年(nián)该(gāi)公(gōng)司实现文化旅游演艺业务营业收入1.52亿元，比去年同期增长100%。

证券时(shí)报记者赵黎(lí)昀

2022年，锋尚文(wén)化(300860)与宋城科技发展有限公司签署《股权转让协议(yì)》，以自有(yǒu)资金(jīn)3000万元收购其所持有的北(běi)京北(běi)特圣迪科技发展有限公司（下(xià)称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在(zài)2023年，该公司又与北(běi)特圣(shèng)迪(dí)股东签署股权转让协议，以自有资金3750万元收购(gòu)北特圣迪(dí)25%的股份。锋(fēng)尚文化(huà)合计(jì)持有北特(tè)圣迪45%股权。

不过，时(shí)隔不足两年(nián)，上市公司并购交(jiāo)易方要(yào)回购所(suǒ)有出售股权(quán)。

9月2日晚间锋尚文化(huà)公告，公司审议通过了《关于参股公司(sī)股权回购事项(xiàng)的议案》，参股公司北特圣迪股(gǔ)东(dōng)北京梦焕舞台设备有限(xiàn)公司(sī)、温庆林、刘(liú)长荣、于雪松、龚奎成、田广(guǎng)军、梁国芹、朱桑拟与公司(sī)签订《北京北特圣迪科(kē)技发展有限公司股(gǔ)权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并购北特圣迪之初，锋尚文(wén)化(huà)表示(shì)，该公司主营业(yè)务(wù)为舞台机械、舞台机(jī)械控(kòng)制、灯光、音响设备的技术开发及系统集成及(jí)安装调试；舞台工艺设计及咨询等，本次交易进一步深化了与北特圣迪的合作，是公(gōng)司对产业链上游(yóu)的延伸(shēn)，为公(gōng)司增强长期盈利能力和维(wéi)持业绩稳定性提供保障。

根据《股权转让协议》，北特圣迪承诺(nuò)2023年度的净利(lì)润不低于1500万元；2024年度的净利润不低于1700万元；2025年度的净利润不低于1900万(wàn)元。

彼时(shí)协议各方(fāng)一致同(tóng)意，若发生约定的任何(hé)一项或多项回购情形，公司有权要求全(quán)部或部分(fēn)转让方和(hé)/或北(běi)特圣迪按照约定的回购价(jià)格，回购公司持有的北(běi)特圣迪45%股权（对应注册资本1687.5万(wàn)元）。回(huí)购价格(gé)包括公司(sī)支付的股权受让(ràng)价款，与该等受让价款以年化10%的单(dān)利按照(zhào)实际出资时间计算的利息二者之和（需(xū)扣除(chú)历年已分配现金红利）。

经审计，北(běi)特圣迪(dí)2023年度未完成业绩承诺。

据9月2日晚间披露的股权回购安排，本次股(gǔ)份(fèn)回购价款合计(jì)7679.12万元。

鉴于相关项目合(hé)作中存在应付账款未完(wán)成结算，公司应(yīng)向北特圣迪支付项目(mù)款(kuǎn)共计4218.5万元，前(qián)述项目款经协商一(yī)致签(qiān)订《债务转移协议》，北特圣迪同意锋尚文化将欠付公司项(xiàng)目款4218.5万的债务转(zhuǎn)移至上述股权回购方；前述(shù)《债务转移协议(yì)》生效后视(shì)为股权回购方向锋(fēng)尚文化完成支(zhī)付股权转(zhuǎn)让款4218.5万元。

而剩余股(gǔ)权转让款2531.5万元(yuán)，由受让(ràng)方以现金方式支付，协议(yì)生效后13个(gè)工作日内将股权转让款支付至监管账户，并于本次(cì)股权转让事项完成市场监督(dū)管理部门变更登记之日起3个工作日内支付至公(gōng)司收款(kuǎn)账户。

此外，根据(jù)北特(tè)圣迪(dí)股东会(huì)决定，北特圣迪2023年度向股东(dōng)锋尚文(wén)化分配利润929.12万元。该款(kuǎn)项不晚于前述(shù)剩(shèng)余股权转让款2531.5万元由监管账户支付至锋尚文化收款(kuǎn)账户时间后1日内支付。

锋尚(shàng)文化表示，本次股权回购是为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益，公司将严格依照合同(tóng)及相关(guān)法律法(fǎ)规约定，要求回购义务(wù)人履行回购义务。本次回购(gòu)的实施可以(yǐ)帮助公司控制未来经营(yíng)风险，及时回笼资金。

虽然并购(gòu)标的业绩未达预期，但锋(fēng)尚文化(huà)近年业(yè)绩总体获得(dé)显著(zhù)增长。

2023年净利润同(tóng)比翻倍(bèi)增长后，2024年上半(bàn)年，锋(fēng)尚文化实(shí)现营业收入1.94亿元，比去年同(tóng)期增长261.28%；利(lì)润总(zǒng)额为2718.93万元，比去年同(tóng)期增长(zhǎng)643.49%；归母净利润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因，半年报中锋尚文化表(biǎo)示，公司(sī)继续执行“大型文艺演艺(yì)活动市场下(xià)沉(chén)和文化旅游演艺(yì)产业(yè)链进一步延伸，业务承揽方式由被动等(děng)待转变(biàn)为积极主动出击”的(de)销售政策，销售拓展成效显著(zhù)。期内中标和签约合同(tóng)额累计4.4亿元。截(jié)至2024年6月30日，公司在手(shǒu)订单总计7.31亿元。

此外(wài)，2024年(nián)上半年，锋尚文化实现文化旅游(yóu)演艺业务营业收入1.52亿元，比去年同期增长100%。未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

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