北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

　　来(lái)源：中国经营报

　　本报记者郭婧(jìng)婷(tíng) 北京报道

　　继今年(nián)4月沪(hù)深交易所修(xiū)订上市审核(hé)规范之后，北交所针对中小企(qǐ)业特点进一步修订审核指引。

　　“在保持现有(yǒu)审核要求总体不变的前提下，按照固化成熟监管经验、突出制度特色(sè)的(de)思路，细(xì)化完善了部分规定。相关内容契(qì)合中小企业特点，整体上未增加企业负担(dān)。”北交(jiāo)所方面强调。

　　《中国经营报》记者注(zhù)意到，新指引对拟(nǐ)IPO企业存在上市前突击“清仓式”分红、最近一年（期）经营业绩大幅下(xià)滑等情(qíng)况作出新规定。

　　此外，从近日(rì)审(shěn)核情况来看，北交所对申请上市(shì)公司业绩持续性的要求亦可见一斑。比如，8月30日上会的江(jiāng)苏天工科技股(gǔ)份(fèn)有限(xiàn)公司(sī)（以下简称“天工股份”）成为(wèi)年内北交所首(shǒu)家(jiā)IPO遭暂缓(huǎn)审议企业(yè)，上市委要求保荐机构出具企业(yè)2024年至2026年的盈利预测(cè)报告(gào)。

　　“新指引(yǐn)为未盈利企业提(tí)供了一定的灵(líng)活性，允许它们根据自身的经营状况进行(xíng)适当的披露。同时，考虑到中小企业的实际情况，明确了财务内控不规范的整改运行(xíng)期要求，给(gěi)予了企业一(yī)定的缓冲时(shí)间来改善其内部(bù)控制体(tǐ)系。这样的安排有助于保护中小企(qǐ)业的权益，鼓励它们(men)通过合法合(hé)规的路径进入资本(běn)市场。新指引也细化未盈利企(qǐ)业(yè)的披露与核查要求，为有潜力的未盈利中小企业提供上市融资机会，充(chōng)分披露信息也保障了投(tóu)资者的知情权。”南(nán)开大学金融发展研究(jiū)院院长田利辉向记(jì)者表示(shì)。

　　规(guī)范企业上市三类问题

　　近日(rì)，北交所正式发(fā)布了《北(běi)京(jīng)证券交易所向不特(tè)定合格投资(zī)者公开发行股票(piào)并上市(shì)业务规则适用指引第1号》《北京证券(quàn)交(jiāo)易所向不特(tè)定合格投资者公开发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并上市业务规则适用指引(yǐn)第2号》《北(běi)京证券交易所向不特(tè)定合(hé)格(gé)投资者公开发行股票并上市业务规则适(sh北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红ì)用指引第3号》（以下分别简称《公发指引第(dì)1号(hào)》《公发(fā)指引第2号》《公发指(zhǐ)引第3号》）。

　　北交所方面(miàn)表示，此次(cì)修订是北交所对《国务院关于加(jiā)强监管防范风(fēng)险推(tuī)动资本市场高(gāo)质量发展的若干意见》（以下简称“新‘国九(jiǔ)条’”）和(hé)《关于(yú)严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》等“1+N”政策文件要求的(de)进一步落实(shí)。

　　据(jù)了解，此次是北(běi)交所对上市业务规则适用指(zhǐ)引进行的第二次修订。北交所上市业务规则适用指引首发于(yú)2021年11月，彼时就上市标准、研发指标、信息披露(lù)等多个审核问题进行了规定。2023年2月，适逢(北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红féng)A股注册(cè)制(zhì)落地，北交所对审核指引进(jìn)行了第一次修订。

　　随着新“国九条”的颁布(bù)，沪深交易所于4月修改(gǎi)上市指引。此次北交所发布的最新上市审核(hé)业务指(zhǐ)引修订，则将此前的一份文(wén)件分拆为三份，三个(gè)指引分别规范企业上市的法律类、财务(wù)类和程序类问题(tí)。

　　具体来(lái)看，《公发指引第1号》主要增加了发行人股东信息披露(lù)及核查要求、申报(bào)前引入新股东与增资扩(kuò)股、募(mù)集资金用途、承诺上(shàng)市后业绩大幅(fú)下滑延长限(xiàn)售等规定，细化了上市公司子公司申(shēn)报北交所的披露与核(hé)查要求。

　　新指引首次在财务占比指标上给出“A”拆“北”企业明确的限制条件，即“发行人报告期内(nèi)收入占上市公司同(tóng)期合并(bìng)报表收入的比例超过50%”。

　　“新指引细(xì)化(huà)了上市公司子公司申报核(hé)查要求，进一步明确‘A’拆‘北(běi)’监管细则，更加符合中小企业上市公司与其子公司(sī)关系复杂的情况。”受访业(yè)内人士(shì)分析(xī)称(chēng)。

　　《公发(fā)指引第2号》主要增加(jiā)了资金流水核查、客户供应商穿透核查等防范财务造假相关核查要(yào)求，增加了上市前突击“清仓式(shì)”分红的负面(miàn)情形、财务(wù)内控不规范的整改运行期要求，细化了未盈利企业相关披露与核查要求。

　　就突击“清仓式”分红规定，新指(zhǐ)引大致沿用了(le)上述(shù)沪深两(liǎng)市IPO的审核判定标准。沪深交易所对拟IPO企业现金分红的限制标准规定条款载明：“对于(yú)报告期三年累计分红金额占同期(qī)净利(lì)润(rùn)比例超过80%的，或者报告期三年累计(jì)分红金额占同期(qī)净利润比例超过50%且累计分红金额(é)超过3亿元，同时募(mù)集资金中补流和(hé)还贷合计比例高于20%的，将不允(yǔn)许其发行上市。”

　　《公发指引(yǐn)第2号》对突击“清仓(cāng)式(shì)”分(fēn)红的界定则明确：“报告期内(nèi)实施的(de)累(lèi)计现金分红金额占(zhàn)报告期内实现的净利(lì)润比例超过80%”“报告期内实施的(de)累(lèi)计现金分(fēn)红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集(jí)资金用于补充(chōng)流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额(é)北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红的比例超过20%”的，保(bǎo)荐机构应当审慎(shèn)推(tuī)荐。

　　《公发(fā)指引第3号》主要将“关键少数”口碑声誉重(zhòng)大负面情形纳入发行(xíng)人与(yǔ)中介机构重大事项报(bào)告的(de)范围。“发行人最近一年（期）经(jīng)营业绩指标较上一(yī)年（期(qī)）下(xià)滑幅度超过50%的，如无充分相(xiāng)反证据或(huò)其他特殊原因，一(yī)般应认定对发行(xíng)人持续(xù)经营能力(lì)构(gòu)成重大不利影响。”新指引中规定。

　　契合中小企业特点

　　受访业内(nèi)人士认为，新指引设计契合中小企业特点。

　　中(zhōng)国金融(róng)智库特邀(yāo)研究员余丰(fēng)慧接受记者采访时分析称，新指引中增加了未盈利企业相关披露与核查要求，这符合中小企业中(zhōng)创(chuàng)新(xīn)型企业的(de)情况(kuàng)，因为这些(xiē)企业可能没有盈利，但具有很好(hǎo)的发展前景和(hé)潜力。

　　新指引增加了资金流(liú)水核查、客户供应商穿透核查等防范财务造假相关核查(chá)要求。对此(cǐ)，田(tián)利辉(huī)认为，此举提高(gāo)了中小企业上市流(liú)程的规范性和透明度，大(dà)大增强了(le)对于潜在违规行为的发现能(néng)力。这有助于建立一个更加(jiā)健康(kāng)、透明的市场环境，增强投资者信(xìn)心。

　　“新指引增加了(le)发行人股东(dōng)信息披露(lù)及核查要求(qiú)，券商在进行尽职调查时需要(yào)更加详细地核查股东信息(xī)，这可能会增加尽职调查的工作量。但同时，这也提高了发行人的信息披露要求，有助(zhù)于保护投资者利益，因此对券商来说也是一(yī)种挑战和(hé)机遇。”谈及新指引对券商在辅导企业上市过程中的影响，余丰慧向记者表示。

　　“券(quàn)商需要提升在股东(dōng)背景调查、财(cái)务分析(xī)、风险识别等方面的专业(yè)能(néng)力，以(yǐ)满足(zú)新指引的严格要求。同时，需要调整现(xiàn)有的尽职调查流程，建立更严谨的质(zhì)量控制体(tǐ)系，以适应新的审核标准(zhǔn)。”田(tián)利(lì)辉进一步表示。

　　那么，新指引是否会增加中小(xiǎo)企业(yè)上市成本？在田(tián)利辉看(kàn)来，新指引对中小(xiǎo)企业上市流程的影响主要(yào)体现为，在提高上市门槛(kǎn)的(de)同时(shí)也提供了更加明(míng)确的指导，帮助中小企业更好地准备上市(shì)材料(liào)。虽然(rán)短期内(nèi)可能会增(zēng)加企业的(de)上市准备时间和成本，但从长远来看，有助于提高上市公司(sī)的质量，减少市场泡沫，保(bǎo)护投资者利益。

　　艾文智略首席投(tóu)资官曹辙向记者表示，对于增强股东信息披(pī)露及核查要(yào)求的调整，券商需要调整尽职调查(chá)流程，更加深(shēn)入(rù)了解发行人的股东(dōng)情况，包括(kuò)股东的背景、股权结(jié)构、资金来源等信息，并(bìng)进行充分核查和验(yàn)证。这(zhè)有助于减少信息不(bù)对称(chēng)，提高市场透明度，也有助(zhù)于(yú)保护投资者的利益，提高发行人的质量(liàng)。

　　此外，从新指引(yǐn)的规定亦可(kě)体会到其背后的政策导向。

　　“北交所(suǒ)发布这些新指引，旨在提高中小企业(yè)上市流程的(de)规范性和透明度，对于提升整个资本市场的监管水平有积(jī)极意义，有助于中小企业上市流程的规范和透(tòu)明，保护(hù)投资者利益。同时，这也对券商提出了(le)更高的要求，促进券商提高服务质量，更好地(dì)服务中小企业。”余丰慧认为。

　　在曹辙看来，北交所发布这些(xiē)新指引背后的政(zhèng)策导向是为了进一步完善多层次资本市场体系，提高(gāo)市场的服务能力和监管效(xiào)率。通过发布这些指引，北交(jiāo)所能够为中小企业提供一个更加规范、高效的上市平台，鼓励更多的创新型中小企业通过北交所进入资(zī)本市场(chǎng)。这反映(yìng)了监管层对于提高市场(chǎng)透明(míng)度、打击(jī)违法违规(guī)行为的决心，反(fǎn)映资本市场环境更加健康和可持(chí)续发展的前景。

责任编辑：李桐

未经允许不得转载：天津电机维修_天津进口电机维修_天津特种电机维修_天津发电机维修北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红