证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年审核范围扩至父母、配偶、子女等

　　政商“旋转门”，是监管近(jìn)年来的严打重点。

　　9月6日(rì)，证监会发(fā)布《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下(xià)简称(chēng)《规定》），10月(yuè)8日起(qǐ)实施(shī)。

　　这是监管整(zhěng)治证监系统离职(zhí)人(rén)员不当入股的“第二步”。2021年5月(yuè)，证(zhèng)监会专(zhuān)门出台《监管规(guī)则适用指引—发行类第2号》（以下简称《2号指引》），要求(qiú)中介机构穿透核查证监(jiān)会系(xì)统离职人员股(gǔ)东，存在利用原(yuán)职务(wù)影(yǐng)响谋取投资机会、在(zài)禁止期内入股等不当入(rù)股情(qíng)形的，必须严格清理。

　　相较于《2号指引》，此番《规定》新增重点包括三方面(miàn)。

　　首先，拉长离职人员入股禁(jìn)止(zhǐ)期。将发(fā)行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上(shàng)市企业禁(jìn)止期，从离职后的3年拉长至10年。其(qí)他(tā)离职人员禁(jìn)止期分(fēn)别延长(zhǎng)2年，处级及(jí)以上的，禁止(zhǐ)期增至5年，处(chù)级以下的增至(zhì)4年(nián)。

　　其次，扩大(dà)对(duì)离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离(lí)职人员本(běn)人扩(kuò)大至其父母、配偶、子女及其配偶。

　　此外，提出更高核查要求。要求中介机构对离职(zhí)人员投资背景、资金来源、价格(gé)公(gōng)平性、清理真实性等做充分核查，证监会(huì)对有关工(gōng)作核查复核。

　　值得注(zhù)意的是，《规定》曾(céng)于今(jīn)年4月27日至5月11日向社会公开征求意见，与征求意见稿相比，此番调整可(kě)以概括为两点。一方面，部分规(guī)定(dìng)的透明性、可操作性(xìng)提升(shēng)。比如，要求中介机(jī)构说明离职人员的父母、配偶、子(zi)女及其配偶入股拟上市(shì)企业情况时，明确说明的对象是“核(hé)查情况及结论”；征求意见稿(gǎo)为列说明内(nèi)容。另(lìng)一方面，延长入股(gǔ)禁止期的相关限定(dìng)时间。比如，对发(fā)行监管(guǎn)岗位和会管干部离职人员的认定范围由(yóu)征求意(yì)见稿(gǎo)中的三年内延(yán)长至五年内。

　　证监(jiān)系统人(rén)员离职“下海”入股(gǔ)企业，一度成为较为普(pǔ)遍的现象。彼时，利用原职务影响谋取投(tóu)资机会、入股过程(chéng)存在利益输送、代持入股、隐性入股、入股资金来源违法违规等情(qíng)形时常出现，使得政商“旋转门(mén)”扰乱秩序，企业IPO有失(shī)公允。

　　自2021年5月《2号指(zhǐ)引》出台起，离职人员不当(dāng)入(rù)股情形即成为严(yán)监管重点。此番《规定》进(jìn)一步延长(zhǎng)重点离职人员入股(gǔ)禁止期，这也被视为此番调整最值得(dé)关注之处。

　　按照《规定(dìng)》，发行(xíng)监管岗位或会管干部离(lí)职人员入股禁止期由3年延长至10年；发行监管岗位或会管干部(bù)以外的离(lí)职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年延长至5年(nián)，处级以下离职人员从(cóng)2年延长至4年。

　　在南开大学金融发(fā)展研究院副院长田利辉看来，禁止期的延长(zhǎng)有助于从(cóng)源头上遏制(zhì)政商“旋转门”现象，防止离职人员利(lì)用其在职期间的资源和影响力进(jìn)行不当入股，从而维护市场的公平和公(gōng)正。

　　有业内人士告诉记者，禁止期的延长(zhǎng)短期内可能对(duì)少数企业的IPO进程带来阻碍(ài)。“此前入股禁(jìn)止期为3年，如果拟IPO企(qǐ)业在融资(zī)过程中(zhōng)，其投资机构存在原本(běn)不在禁止期(qī)内、调整后在(zài)禁止期内的证监系统(tǒng)人员入股情况，该企业的IPO进程很(hěn)可能受到波及。”

　　针(zhēn)对这一客观现象(xiàng)，业内(nèi)人(rén)士建议执行(xíng)过(guò)程中注意两点(diǎn)：一方面，对于因禁(jìn)止期(qī)延长，导致投资机构中(zhōng)存在证监系统离职人员禁止期入股的拟IPO企业，不(bù)要“一棒子打死”，允许其说明情况或进行相应调整后“放(fàng)行”。另一方(fāng)面，严(yán)格按照《离(lí)职人员监管规定》规定的禁止时(shí)间进(jìn)行，不要人(rén)为延长，以免给企业带来不必要的负担。

　　值证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年审核范围扩至父母、配偶、子女等(zhí)得注意的(de)是，相较征求证监会围堵政商“旋转门” IPO入股禁止期最长达10年审核范围扩至父母、配偶、子女等意见稿，此番《规定(dìng)》对入股禁止期的相关限定时间进行延长(zhǎng)。一方面，对入股禁止(zhǐ)期为离职(zhí)后十年的发行监管岗位(wèi)和会管干部离(lí)职人员认定(dìng)范围，由征求意见稿中的三年内延长(zhǎng)至五年内(nèi)。另(lìng)一(yī)方面，对(duì)其他离职人员，副处级（中(zhōng)层(céng)）及(jí)以上的，入股禁(jìn)止期由离职后的三(sān)年内调整至五年内，副处级(jí)（中层(céng)）以(yǐ)下的由离(lí)职后(hòu)的二(èr)年内调整至(zhì)四年内。

　　除了(le)入股禁止期的延长，此番《规定》的另一新增变化在于，将(jiāng)离(lí)职人员从严监管(guǎn)范围从离(lí)职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配(pèi)偶。

　　《规定(dìng)》明确，离职人(rén)员的父母、配偶、子女及其(qí)配偶入股拟上市企(qǐ)业的(de)，核查复核要求(qiú)参照本办(bàn)法执行，并由中介(jiè)机构在专项(xiàng)说(shuō)明中说明核查情况及结论。

　　对此，有(yǒu)市场人士担心，如果配偶父母属于证监系统离职人员，则无法进行投资、无(wú)法参与拟上市企业股权激励，将对证监(jiān)系统子(zi)女择(zé)偶带来障碍。

　　根据清华大学国家(jiā)金融研究院院长田轩分析，上述表述并不是说恋(liàn)爱对(duì)象或其父母属(shǔ)证监会系统离职人员，就无法进行入股投资或(huò)参与拟上(shàng)市企业股权激励。参照对离职人员监管规定，只需要对具体需说明事项解(jiě)释清楚就(jiù)可(kě)以。包括(kuò)离职人员投资背景(jǐng)、资金来(lái)源(yuán)、价格公平性等方(fāng)面，只要(yào)合法合规即可。

　　与此同(tóng)时，此番《规定》调整的(de)另一显著变化在于，对(duì)中(zhōng)介机构提出更高的核查要求。要求中介机构对离职人员投(tóu)资背景、资金来源(yuán)、价(jià)格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有(yǒu)关工(gōng)作核查复核；制度执行(xíng)中，证券交易所向拟(nǐ)上市企业、中介机构等各方(fāng)做好政策解读和引导(dǎo)等工作。

　　在受访投行(xíng)保代(dài)看来，这一规定有助于倒逼中介机构严查证(zhèng)监系统离职禁(jìn)止期人员代持入(rù)股(gǔ)、隐性(xìng)入(rù)股(gǔ)等违法(fǎ)违规行为，更好打击(jī)政商(shāng)“旋(xuán)转门”，维护资本市场良好生态；同(tóng)时也将使(shǐ)得投行等中介机构(gòu)工作量明显加(jiā)大(dà)，明确(què)规定的透明性和可操作性颇为关键。

　　值(zhí)得注意的是，相较(jiào)于征求意见稿，此番《规定(dìng)》对透(tòu)明(míng)度的要求(qiú)有所(suǒ)提升。

　　比如，针对离职人员的父母、配偶、子(zi)女及其配偶入股拟上(shàng)市企业的，征求意见稿要求中介机构在专项说明中进行说(shuō)明，但并未提及说(shuō)明内容。《规定》则将说(shuō)明内容明确为(wèi)核(hé)查情况及结(jié)论。

　　再(zài)比如，针对离职(zhí)人员入股情形中的入股资金来源，属(shǔ)于借款入股的，征求(qiú)意见稿要求为“应当说明出借(jiè)方有关背景、借款协议、利率、还(hái)款期限、还款安排和还款(kuǎn)进(jìn)度等”，正式版《规定(dìng)》则(zé)将“等”字删掉。

　　“尽管只是一(yī)字之差(chà)，但删掉‘等’字后，中(zhōng)介机(jī)构核查(chá)边界更为明确，能有效降低(dī)中介机构压(yā)力(lì)，避免其为了满足(zú)‘等’字(zì)中的或有要求而进行额外核查。”受访保代直言。

责任编辑：李桐(tóng)

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