多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞浦（688536）发行定向(xiàng)可转债搭配现金
收购创芯微的重组申请获中国证(zhèng)监会注册(cè)批复，本单案例系“科创板八条”发布(bù)后落地的首单科创板公司收购未盈利(lì)资产案例，也是定向可转债(zhài)重组新规发布后全市场首单成功注册(cè)案例，交(jiāo)易设置的市场法估值、差异化(huà)定价等安排也颇具借鉴意义。

　　近期，上交所并购重组市场持续(xù)活跃，中国船舶（600150）与(yǔ)中国重工（601989）、国泰(tài)君安（601211）与海(hǎi)通证券（600837）等主板并购相继(jì)公告，普源精电（688337）、思瑞(ruì)浦（688536）等科创板并购(gòu)陆续落地，为多措并举活跃(yuè)并购重(zhòng)组(zǔ)市场，上交所再添新招(zhāo)，日前(qián)推出《上市公司并购重组规则
、政策与案(àn)例一本(běn)通》（下称(chēng)《并购重组(zǔ)一本通(tōng)》），并于9月13日向市场(chǎng)公开发布。

　　据(jù)了解，《并(bìng)购重组一(yī)本通(tōng)》旨
在帮助上市公司准确理解规则(zé)，把握最新监管(guǎn)导向，激发并购重组(zǔ)市场活力，推动更多典型示范(fàn)案例落地。

　　为并购(gòu)重组提供实用(yòng)的“工具书”

　　并购(gòu)重组是实现(xiàn)产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现高质量发展的重要途径，也是当前新(xīn)形势下培育和发展新质生产力的有效手段。

　　记(jì)者(zhě)梳理发现，2023年2月全面注册制以来(lái)，证监会、上交所通过修改(gǎi)完善规则、优化(huà)监管机制、加强市场沟通等方式，发布十余项并购重组利好政策，从创新制度安排、丰富(fù)支付工具、优化审核监管等(děng)方面(miàn)，回应市(shì)场诉求，支持上市公司高(gāo)质量并购重组。

　　上交所相(xiāng)关负 责人认为，实践(jiàn)中，上市公司并(bìng)购
重组形式多样、流(liú)程复杂，既可能涉及上市公司资产业务(wù)重(zhòng)大变化，也可能(néng)导致上市公司重大权益变动，所适用的证券监管规(guī)则(zé)体系(xì)庞杂、层(céng)级较多，市场主体较难全面准确把握。本(běn)次发布的《并购重组一本通》全(quán)面梳理了资本市场并购(gòu)重组监管主(zhǔ)要制度规则，既包括证监会部门规章和规范性文件，也包括交易所自律监管规(guī)则，汇编成规则(zé)合辑便利公司参考使用(yòng)，为科(kē)创板上市公司适配(pèi)自(zì)身需求(qiú)、筹划和实施并购重组提供实(shí)用的“工具书”。

　　据介绍，从《上市公司重大(dà)资产重组管理办法》（下称《重(zhòng)组办法》）吸纳科创板先进经验而进行(xíng)的调低重组发股(gǔ)底价、完善重组认定标准(zhǔn)等(děng)规则的全面修订，到发 布(bù)重组定向可转债规则、延长(zhǎng)发(fā)股(gǔ)类重组财务数据有(yǒu)效期的(de)便(biàn)利政策 ；从(cóng)完善科创板重(zhòng)组(zǔ)“小额快速”审核机(jī)制(zhì)、明 确审核时限，到“科创(chuàng)板八条”对收购(gòu)未盈利硬科技企业、提升估值包(bāo)容性等政策的进一步解读等，无不彰显对上(shàng)市公司依托并购重组提质增效的大力支持，前(qián)述内容在《并购重组一本通》中均有收录(lù)和
解(jiě)读。

　　剖(pōu)析典型案(àn)例为市场主体释疑(yí)解惑

　　记
者了解到，2023年以来，上交(jiāo)所举办近(jìn)50场并购重组相关 培训调研活动，向市场主体宣贯最新政策导向，并就更好活跃并购重组(zǔ)市场“问(wèn)计问需(xū)”。

　　据悉，本次发(fā)布的《并购(gòu)重组一本通》，围绕市场关注度高、可能存在规则误解(jiě)的估值(zhí)定价(jià)、重组标的未盈利、业绩(jì)承诺(nuò)监管、上市(shì)公司吸(xī)收合并、发行定向可转债重组等热点话(huà)题，选录近年来已获核准注册或已(yǐ)实施完成(chéng)的案例，以期(qī)市场各方摒弃“惯性思维”，共同推动更多代表性案例落地。

　　以上市(shì)公司吸收合并为例，记者了解到，在上交所前期走访(fǎng)调研中，不(bù)少市场(chǎng)主(zhǔ)体(tǐ)曾表示，关于上市(shì)公司吸收(shōu)合(hé)并的规定(dìng)较少、案例不多，对发行股份的定价原则及锁定期、异(yì)议股东权利保(bǎo)护、交易方(fāng)案(àn)相关披露要求等存在疑问(wèn)。为此，《并购重(zhòng)组一(yī)本通》选取A股(gǔ)上市公司之间吸(xī)收合并、A股上市公(gōng)司吸收合并母公司实现优质资产整体上市、H股公司吸收合并A股上市公司实现“A+H”两地上市等具有(yǒu)不同交易实质的吸(xī)收合并(bìng)案例 ，为有需求的上市公司设计重组方案提供案例参考。

　　再比如，伴随着全面(miàn)注册制《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产(chǎn)重组管理办法》修订，将重组有利于提高上市公司“持续盈利能力(lì)”修改为(wèi)“持续经营能力”；在此基(jī)础上(shàng)，“科创板八条”进一步明(míng)确(què)，支持科创板上市公司着眼于(yú)增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。但市场主体对如何做好此类交(jiāo)易方案设计及信息披露尚有疑(yí)问。

　　对此，《并购重组一本通》选取近年来上市公司收(shōu)购亏损(sǔn)或微利(lì)标的资产(chǎn)案(àn)例，结合上市公(gōng)司披露的标的资产报告期(qī)未盈利原(yuán)因、交(jiāo)易必要性以及对公司综合实力(lì)提(tí)升作用、标的资产未来收益预期等方面进行案例(lì)诠释。

　　推动更多多措并举活跃并购重组市场，上交所发布《并购重组一本通》示范案例落地

　　记者梳理(lǐ)发现，今年以来，科(kē)创板上市(shì)公司 共披露(lù)6单重大资产重组及发行(xíng)股份（含可转债）购买资产案例，已披露交易(yì)金额合计23.64亿元，交易数(shù)量和规模已超过2023年全年。重(zhòng)组以外，基于产业(yè)协同(tóng)的高质
量上市(shì)公司收购亦如火如荼，首单现金“A控(kòng)A”——迈瑞医疗（300760）入主科创板公(gōng)司(sī)惠泰医疗（688617）等多单案(àn)例落地。

　　“科创板八条”发布后，普(pǔ)源精电发行股份收购子公司少数股权申(shēn)请获证监会注册，从上(shàng)交所
受理到证监(jiān)会注册生效用(yòng)时(shí)仅2个(gè)月；思瑞(ruì)浦向第(dì)三方发(fā)行定向可转债并搭配现金收(shōu)购报告期前期未盈利资产的重组申请已获(huò)证监会注册，创造(zào)了近年来A股并购市场多个“首单”纪录。另有10余家科创(chuàng)板上市公司积极响应政策号(hào)召，围绕同(tóng)行业或产业链上(shàng)下游开展(zhǎn)对(duì)外投资或资产收购(gòu)，通过(guò)并购重组提(tí)升发展质效，科创板并购
重(zhòng)组(zǔ)逐步升温，开始呈现出活跃态势。

　　上交所表示，将持续通过(guò)走访调研、培训座谈等方式了解问题、听取诉求、解答疑惑，不(bù)断(duàn)加强政策宣贯，共同营造(zào)更好市场(chǎng)环境(jìng)。在监管部门的大力支持下(xià)，将一如既往坚(jiān)持(chí)市场化、法治化原则，支持依(yī)规(guī)设置(zhì)的市(shì)场化交易(yì)安排和方(fāng)案创新，推动更多示范案例落 地，更(gèng)好发挥资本(běn)市场并购重组主(zhǔ)渠道作用，推动提高(gāo)上市(shì)公司质量，不断夯实市场健(jiàn)康发展的内在基(jī)础。

责任编辑 ：石秀珍 SF183

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