北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红

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　　来源：中国经营(yíng)报

　　本报记者郭婧婷北京报道

　　继今年4月沪深(shēn)交易所修订上市审核规(guī)范之后，北交(jiāo)所(suǒ)针对中小企业特点进一步修订审核指引。

　　“在保持现有审核要求总体不变的前提下(xià)，按照固化成熟监管经验、突(tū)出制度特色的(de)思路，细化完善了(le)部分规定。相关内容契(qì)合中小企业特点，整(zhěng)体(tǐ)上未增加企业负担。”北交所方面强调。

　　《中国经营报》记者注(zhù)意到，新指(zhǐ)引对(duì)拟IPO企业(yè)存在上市前突击“清仓式”分红、最近一年（期）经营业绩(jì)大幅下滑等情况作出新规定。

　　此外，从近日(rì)审核情况来看，北交所对申请上(shàng)市公司业绩持(chí)续性的要求亦可见一斑。比如，8月(yuè)30日上会的江(jiāng)苏天工科技股份有限公司(sī)（以下简称“天工股份”）成为年内北交所首家IPO遭暂缓审议企业(yè)，上市(shì)委要求保荐机构出具(jù)企业2024年至2026年(nián)的盈利预测报告。

　　“新指引为未盈利企业提供了一定的灵活性，允许它们根据自身的经营状况进(jìn)行适当的披露。同(tóng)时，考虑到中小企业的实际(jì)情况，明确了财(cái)务内控(kòng)不规(guī)范的整改运行期要求(qiú)，给予(yǔ)了企业一定的缓冲(chōng)时间来改善其内部控制体系。这样的安排有助于(yú)保护中(zhōng)小企业的权益，鼓励它们通过合法(fǎ)合规的路径进入资本市场。新指引(yǐn)也(yě)细化未盈利企业的披露与(yǔ)核查要求，为有潜力的未盈利(lì)中小企(qǐ)业提供上(shàng)市融资机会，充分披(pī)露信息也保障了投资者的知情权。”南开大学金融发展研究(jiū)院院长田利辉向记者(zhě)表示。

　　规范(fàn)企业(yè)上(shàng)市三类问题

　　近(jìn)日，北(běi)交所正式发布了(le)《北京证券交易(yì)所向不特(tè)定(dìng)合格(gé)投资(zī)者公(gōng)开发行股(gǔ)票并上市业务规(guī)则适用指引第(dì)1号》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开(kāi)发行(xíng)股票并上市业务规则适(sh北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红ì)用指引第2号》《北京(jīng)证券交(jiāo)易所向不特定合(hé)格投资(zī)者公开发行股票并上市业务规则适用(yòng)指引(yǐn)第3号》（以下分别简称《公发(fā)指引第(dì)1号》《公发指引第(dì)2号》《公发指引第3号》）。

　　北(běi)交所方面(miàn)表示，此次修订是北交所对《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若(ruò)干意见》（以下简称“新‘国九条’”）和《关于严把发行上市(shì)准(zhǔn)入(rù)关从源头(tóu)上提高上市(shì)公司(sī)质量的意见（试行）》等“1+N”政策文件要求的进一步落(luò)实(shí)。

　　据了(le)解，此次是北交所(suǒ)对上市业务规则适用指引进北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红行的第二次修订。北交所(suǒ)上市业务规则适用(yòng)指(zhǐ)引首发于2021年11月，彼时就上(shàng)市标准、研(yán)发指标、信息披露等多(duō)个审核问题进行了规定。2023年2月，适逢A股注册制(zhì)落地，北交所对审核指(zhǐ)引进行了第一次修订。

　　随着新(xīn)“国九条”的颁(bān)布，沪(hù)深交(jiāo)易所于4月修改上市指引。此次北交所发布的最新上市(shì)审核业务指引修订，则将此前的一份文件分拆为三份(fèn)，三(sān)个指引分别规(guī)范企业上市的法律类、财务类和程序类问题。

　　具体来看，《公发指引(yǐn)第1号》主要增加了(le)发行人股东信息披露及核查要求、申(shēn)报前引入新股东与增资扩股、募集资金(jīn)用(yòng)途(tú)、承诺(nuò)上市(shì)后业绩大幅下滑延长(zhǎng)限(xiàn)售等规定，细化了上市(shì)公司子公司申报北(běi)交所(suǒ)的披露与核查要求。

　　新指引首次在财(cái)务占比指标上给出“A”拆“北”企业明确的限制条件，即(jí)“发行人报告期(qī)内收(shōu)入占(zhàn)上(shàng)市公司同(tóng)期合并报表收入的比例超过50%”。

　　“新指引细化了上市公司子公(gōng)司申报核查要求，进一步明确‘A’拆‘北’监管(guǎn)细则，更加符合中小(xiǎo)企业上市公司与其子(zi)公司关系复杂的情(qíng)况。”受(shòu)访业内人(rén)士分析称。

　　《公发指(zhǐ)引第2号》主要增加了(le)资金流水核查、客户供应商穿透核查等防范财务造假相关核查要(yào)求，增加(jiā)了上市前突击“清(qīng)仓式”分红(hóng)的负面(miàn)情形、财务内控不规范的整改运(yùn)行期要求，细化了(le)未(wèi)盈(yíng)利(lì)企业相关披露与核查要求。

　　就突击“清仓式(shì)”分红规(guī)定，新指引大致沿用了上述沪深两市IPO的审核判定标准(zhǔn)。沪(hù)深交(jiāo)易所对拟IPO企业(yè)现金分红的限制(zhì)标准规定条款载明：“对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比(bǐ)例(lì)超过80%的，或(huò)者报告期三年累计分红金额占(zhàn)同期净利润比例超过50%且累计分红(hóng)金额超过(guò)3亿(yì)元，同时募集资(zī)金中补流和还贷合计比例高于20%的，将(jiāng)不(bù)允(yǔn)许(xǔ)其发行上市。”

　　《公发指引(yǐn)第2号》对突击“清仓式(shì)”分红的界(jiè)定则明确：“报(bào)告(gào)期内实施的累计现(xiàn)金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过80%”“报告期内实施的累计现金分红金额(é)占报(bào)告期内实现的净利润(rùn)比例超过50%且累计现金分红金额超过1亿元，同时募集资金用于补充流动(dòng)资金和偿还银行贷款(kuǎn)占募集资金总额的比例超过20%”的，保荐机(jī)构应当审慎推荐。

　　《公发(fā)指(zhǐ)引(yǐn)第3号(hào)》主(zhǔ)要将“关键(jiàn)少(shǎo)数”口碑声誉重(zhòng)大负面情形纳入发行人与中介机构重大事项报告的范(fàn)围。“发行人最近一年（期）经(jīng)营业绩指标(biāo)较上一年（期）下滑(huá)幅度超过50%的，如无充分相反(fǎn)证据或其(qí)他特殊(shū)原因，一般应认定对发(fā)行(xíng)人持续经营能力构成重(zhòng)大不利影响。”新指引中规定。

　　契合中小企(qǐ)业特点(diǎn)

　　受访业内人士(shì)认(rèn)为，新(xīn)指引设计契合中小企(qǐ)业特点。

　　中国(guó)金融智(zhì)库特(tè)邀研究(jiū)员余(yú)丰慧接(jiē)受记者采访时分析称(chēng)，新指引中增(zēng)加了未盈利企(qǐ)业相关披露与核(hé)查要求，这符合(hé)中小企业中创新型企业的情况，因为这些企业可能(néng)没(méi)有(yǒu)盈利，但具有很好的发(fā)展前景和潜力。

　　新指引增加了资金流水(shuǐ)核查(chá)、客户供应商穿透核查等防(fáng)范财务(wù)造假相关核查要求。对此，田利辉认(rèn)为，此举提高了中小企业上(shàng)市流程的规范性和透明度，大大增强了对于潜在违规行为的发(fā)现能力(lì)。这有助于建(jiàn)立一个更加健康、透明的市场环境，增强投资(zī)者信心。

　　“新指引增加了发行(xíng)人股东信息披露及核(hé)查要求，券商(shāng)在(zài)进(jìn)行尽(jǐn)职调(diào)查时需要更加详细地核查(chá)股东信息，这可能会增加尽职调查(chá)的工作量。但同(tóng)时，这也(yě)提高了发行人的信息披露(lù)要求(qiú)，有助于保护投(tóu)资者利益，因此对券商来说也是一种挑战和机遇。”谈及新指引对券商在辅导企业(yè)上市过程中的影响，余丰慧向记者表示。

　　“券商需要提升在股(gǔ)东背景调查、财(cái)务分析、风险识别等方面的专业能力，以(yǐ)满足(zú)新指引(yǐn)的严格要求。同时，需要调(diào)整(zhěng)现有的尽职(zhí)调查流程，建立更严谨(jǐn)的质量控制体系(xì)，以适应新的审(shěn)核标准。”田利辉进一(yī)步表示(shì)。

　　那么(me)，新指引是(shì)否会增(zēng)加中小企业上市成(chéng)本？在田利(lì)辉看来，新指引对中小(xiǎo)企业上市流程的影响主要体现为，在提高上市门槛的同时也提供了(le)更(gèng)加明确的指导，帮(bāng)助中小企业更好地准备上(shàng)市材料。虽(suī)然短期内可能会增加企业的上(shàng)市(shì)准备时间和成本，但从长(zhǎng)远来看，有助于提高上市公司的质量(liàng)，减少市场泡(pào)沫，保护投资者利益。

　　艾文智略首席投资官曹辙向记(jì)者表示，对于增强股东信息披露及核查要求的调整，券商需要调整尽职调查流程，更加深入了解发行人的股东情况，包括股东(dōng)的背景、股权结构、资金来源等(děng)信息，并进行(xíng)充(chōng)分核(hé)查和(hé)验证。这有助于(yú)减(jiǎn)少信息不对称，提高市(shì)场(chǎng)透明度，也有助于保护投资(zī)者的利益，提高(gāo)发(fā)行人的质量。

　　此外，从新指(zhǐ)引的规定亦可体(tǐ)会到其背后的政策导向。

　　“北交所(suǒ)发布这些新指(zhǐ)引，旨在提高中小(xiǎo)企业上市流程的规范性和透明度，对于提升整(zhěng)个资(zī)本市(shì)场的监管水平有积极意(yì)义，有(yǒu)助于中小企业上市流(liú)程的规范和透明(míng)，保护投(tóu)资者利益(yì)。同时，这也对券商提出了更高的要(yào)求(qiú)，促进券(quàn)商提高服务质量，更好地服务(wù)中小企业。”余丰慧认为。

　　在曹(cáo)辙看来，北(běi)交所发布这些新指引(yǐn)背后的政策导向是为(wèi)了进一步完善多层次资本市(shì)场体系，提高市场的(de)服务能力和监(jiān)管效率。通(tōng)过发布(bù)这些指引(yǐn)，北交所能够为中小企业提供(gōng)一个更加规范、高效的上市平台(tái)，鼓励更多的创新型中小企业通过(guò)北交所进入资(zī)本市场(chǎng)。这反映了监管层对于提高市场透明度、打击违法(fǎ)违(wéi)规行为的决(jué)心，反(fǎn)映资(zī)本市(shì)场环境更加健康和可持续发(fā)展的前(qián)景。

责任编辑：李桐

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