正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理

●国浩(hào)律师（上海）事务所律师(shī)、国浩金融证券合规委员会主(zhǔ)任黄江东国浩律师（上海）事务所律(lǜ)师刘子凡(fán)

“市值管理”一词始于2005年股权分置改革之时，国务院2014年“国九条(tiáo)”即有提及。但由于近年来出现了个别以市值管理之名行操纵市场之实的违法违规案(àn)例，导致市(shì)场一度对市值管理产生了极大误解，不敢讲、不(bù)愿讲市值(zhí)管理。与此同时，市场上还存在另一种认识误区，那就是市值管理可有(yǒu)可(kě)无。对于应当如何认识市值管理(lǐ)、如(rú)何做好市值(zhí)管理，市场上存(cún)在不少困(kùn)惑。新“国九条”在前(qián)期(qī)相关部(bù)门政策文件的基(jī)础上，再次明确(què)提出(chū)市值管理，在(zài)当前市场环境下，是一次(cì)非常(cháng)及时的为市值管理正名！

2024年1月24日，国务院国资委表态将(jiāng)市值管理纳入央(yāng)企考核；2024年3月15日，证监会发布(bù)的《关于加(jiā)强上市(shì)公司监管的意见（试行）》提出，推动(dòng)上市公司加强市值(zhí)管理，提升投资价值；2024年4月(yuè)12日，新“国九条”再次(cì)明确(què)强调，制定上市公(gōng)司市值管理指(zhǐ)引；研究将上市公司市值管(guǎn)理纳入企业内外(wài)部(bù)考(kǎo)核评价体系(xì)……年初以来，相关(guān)部门(mén)已就(jiù)市值管(guǎn)理发布(bù)一系列政策文件。

上述(shù)政策文件鼓励支持上市公(gōng)司提升市值管理能力，强有力地回应了市场上存在的两种认识误(wù)区，为被污名化、妖魔化的市值管理正名，受到市场(chǎng)广泛关注。具体而言，上(shàng)市公司应从以下几方(fāng)面(miàn)做好市值管理：

正确认识市值管(guǎn)理的重要性和必要性。市值(zhí)是上市(shì)公正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理司在资本市场上的价值，是对上(shàng)市公司盈利能力、成长潜力、行(xíng)业赛道、行业地位、管(guǎn)理水平、品牌形象、资本(běn)运(yùn)作水平等的(de)综(zōng)合反映。概(gài)括地说，市值就是上市公司在资本市场的吨位、地位。而市值管理是以促使上(shàng)市公司市(shì)值(zhí)稳定增长为目标，以顶层战略设计(jì)、经营管理(lǐ)改善、资本(běn)运作有效与投资者沟通渠道(dào)多元化为(wèi)途径，以创造价值和实现价(jià)值为核心，从而实现市(shì)值对于企业内在价值的即时反映并实现企业价值最大化的(de)活动。良好(hǎo)的(de)市值表现对上市公司的品(pǐn)牌(pái)提升、产业经(jīng)营、人才优化(huà)、收购与反(fǎn)收购等均具有(yǒu)直接促进作用。市值管理的重要性和必要性不言而喻。

摒弃对(duì)市值管理的两(liǎng)种典型错误认识。由于市(shì)场对市值(zhí)管理尚未(wèi)形成统一清晰的(de)认识(shí)，监管部门也尚未出台相关指引(yǐn)，当前(qián)对市值管理存在两种典型错误认识。一种是不重视市值管理，认为上市公司把主业做好就行(xíng)，市值不用(yòng)管理。这是鸵鸟心态，对任何一个上市公司(sī)而言，市值是客观存在的(de)，放弃管理本质是一种失职、不负责任。另一种是把市值管理搞偏正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理了，甚至(zhì)走上(shàng)违法违规的邪路。如将市值(zhí)简单理(lǐ)解为公司股本乘以(yǐ)股价，在股本不(bù)变的情况下，市值差别(bié)等(děng)于股价差别，进而把市(shì)值管理等同于(yú)股价管理，就有可能(néng)跌入拉升股价、二(èr)级炒作等(děng)违法违规(guī)的泥潭。这(zhè)些典型错误认识根(gēn)源在于对市(shì)值(zhí)管理的(de)理(lǐ)解存在偏差，没有把握市值管理的实质和方法。

通过行之有效的市值(zhí)管理方(fāng)法和行动，依法(fǎ)合规提升上市公司市值。从本质上(shàng)看，驱动上市公司市值增长的核心(xīn)要素为利润及市(shì)盈率（市值=利润×市盈率）。利润是经营(yíng)的结果，属于上市公(gōng)司基本面，取决于上市公司(sī)的公(gōng)司治理、技术创新、业务拓展、成本控制、管理能力等自身积累以及外(wài)部(bù)并购要素。市盈率是资本市场对上市公司(sī)的估值水平，属(shǔ)于上市公司资(zī)本面(miàn)，主要体现(xiàn)投资者对上市公司未来增长的预(yù)期，是未来利润预期在目(mù)前市(shì)值中的体现，与(yǔ)上市公司所处行业、成(chéng)长性、资本市场形象、股东结构、资本运作水平等要(yào)素相关。市值管理的方(fāng)法论就是围(wéi)绕这些核心要素，通(tōng)过价值塑造、价值描述、价值传播、价值(zhí)实现(xiàn)四个步骤实现良性循环。市(shì)值管理的基本方式(shì)包括完善公司治理结(jié)构、强化信(xìn)息披露、做(zuò)好投关财(cái)关等关系管理、加强ESG管理等，在此(cǐ)基础上，通过股票增发、回购、不良资产剥离、股权激励、并购重组等资本运作方式正本清源推动上市公司依法合规做好市值管理实现市值的稳(wěn)步提升。

严守合规(guī)红线，防止市值(zhí)管理过程中发生操纵市场、内幕交易等违法违规行为。市值(zhí)管理可以有(yǒu)效提升(shēng)上市公司价值，而伪市值管理可能会(huì)面临行政(zhèng)处罚、民(mín)事赔偿、刑事追责的三位一(yī)体(tǐ)立体追责，上市(shì)公司也可(kě)能因此而一朝(cháo)跌入谷底。准确把握上市公司市值管(guǎn)理的合(hé)法性边(biān)界，应当坚持(chí)“三条(tiáo)红线”和(hé)“三个原则”。“三条(tiáo)红线”一是严禁操控上市公司信息，不得控制信息披露节奏(zòu)，不得选择性(xìng)信息(xī)披露、虚假信息(xī)披(pī)露，欺骗投(tóu)资者(zhě)；二是严禁(jìn)进(jìn)行内幕交易或(huò)操纵股价，牟取非法(fǎ)利益(yì)，扰乱资本市(shì)场“三公”秩(zhì)序；三是严禁损害上市公司利益及中小投资者(zhě)合法权(quán)益。“三个原则”方面，一是主体适格。市(shì)值管理的主体必须是(shì)上市公司或者其(qí)他依法准(zhǔn)许的(de)适格主体，除法律(lǜ)法规明确授权外，控股股东、实际控制人和董(dǒng)监高等其(qí)他主体不(bù)得以自身名义实施市值管(guǎn)理。二是账户实名(míng)。直接进行(xíng)证券交易的(de)账户必须是上市公司或依(yī)法准许的(de)其他主体的(de)实名账户。三是披(pī)露充分。必须按(àn)照现行(xíng)规定真实、准确、完整、及时(shí)、公平地披露信息，不得(dé)操控信(xìn)息，不得(dé)有抽屉协(xié)议。

上(shàng)市公(gōng)司市值管理，要从上(shàng)市(shì)公司长(zhǎng)远发展(zhǎn)和战(zhàn)略(lüè)全局的角度考虑(lǜ)，既要以产业(yè)为本(běn)、注重经(jīng)营利润，又要善于(yú)借力资本市场、合规提升估值水平，并通过二者(zhě)之(zhī)间的因果(guǒ)传导和互(hù)动关(guān)系(xì)，实现企(qǐ)业(yè)价值的最大化和可持续发展。

在市(shì)值管理上，上市公司一(yī)定要秉持正心正(zhèng)念，不能急于求成、揠(yà)苗助长，更不能操纵(zòng)市场、违法违规，如此方可达到稳步增长、基业长青的理想效果，否则就可能(néng)适得其反(fǎn)、南辕北辙。

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