5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方

　　界面(miàn)新闻(wén)记者 | 庞宇

　　近日，国华网安（维权）（000004.SZ）一纸重大诉讼公告令其5年前的(de)一笔“失败”的收购重回公众视野。

　　5年(nián)前，国华网安(ān)进行重大资产重组，公司通(tōng)过(guò)向特定对象非公(gōng)开发行股份的(de)方式，收购(gòu)了北京(jīng)智游网安科技有限公司（下称“智游网安”）100%股权。但业(yè)绩(jì)对赌失败后，包括标的创始人在内的三名承诺方却迟迟未(wèi)向上市公司支付补偿(cháng)款。

　　这笔高溢价收购带来的巨额(é)商誉被(bèi)引爆后，国(guó)华网安“伤痕(hén)累累“，近三年合计亏损超12亿元。

　　在投资(zī)者的密(mì)切关(guān)注(zhù)及(jí)深交所的不断督促之(zhī)下，9月13日，国华网安发布一则重大诉讼的公告，公司就重大资产重组业绩补偿(cháng)及应收账款(kuǎn)补偿(cháng)事项向广东省深圳市中级人(rén)民法院提起诉讼，并于近日收到《受理案件通知书》。该案涉案金额为2.54亿元(yuán)现金及47.17万股上市(shì)公司股份。

　　超8倍溢价收购来的资产(chǎn)，业绩不达标且存“水分”

　　国华(huá)网安该(gāi)次重大(dà)资产(chǎn)重组要(yào)追(zhuī)溯至2019年。公司以合计12.81亿元的价(jià)格，购买彭瀛等19名原股东持有的智游网安100%股(gǔ)权。交易款由公司以(yǐ)发行股份方式(shì)支付，发(fā)行价为15.80元/股(gǔ)。2019年12月，智游网安完成了工商变更手续，国华网安由此持有智游网安(ān)100%股权。

　　智游网安是一家移动应用安(ān)全服务供应商。彼时，根据(jù)北京天健兴业资产(chǎn)评估(gū)有(yǒu)限公(gōng)司的评(píng)估报告，以2018年12月31日为评估基准日，智(zhì)游网安100%股权(quán)的评估值为(wèi)12.82亿元，较账面净(jìng)资产增值了11.47亿元，评估(gū)增(zēng)值率849.94%。

　　对于这笔溢价(jià)超(chāo)8倍的收购交易，国华网(wǎng)安与标的公司部分原股东，对业绩承(chéng)诺(nuò)、应收账款考核等事项进行了约定。

　　业绩承诺方，即彭瀛、郭训平、深圳市睿鸿置业发展有限公司（下称(chēng)“睿鸿(hóng)置业”)、珠海横琴普(pǔ)源科技合伙企业(有限合伙)(下称“珠(zhū)海普源”)、郑(zhèng)州众合网安信息(xī)科技(jì)有限公司(下(xià)称“郑州众合”)，承诺智游网(wǎng)安2019年度、2020年度和2021年度的扣非净利润分别(bié)不低于9000万元、11700万(wàn)元及15210万元。

　　而实际上，智游网安这三年业绩承(chéng)诺(nuò)期累计实现净利润为2.12亿元(yuán)，与累计承诺(nuò)净利润数相差1.47亿元。

　　按照协议约定(dìng)，业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补(bǔ)偿。其中睿(ruì)鸿置业和珠海普源向公(gōng)司合计补偿的46.77万(wàn)股已于2023年(nián)7月被回(huí)购注销；而彭瀛、郭(guō)训平及郑(zhèng)州众(zhòng)合合计应补偿给公司的(de)47.17万(wàn)股股份，因所持股份存在质押(yā)或冻结情况，尚未实(shí)施股份补偿。

　　不仅如此，智游网安(ān)在承诺期(qī)内(nèi)已完成的业绩也存在水分。

　5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方　在业绩承诺期末（2021年12月31日），国华网安(ān)对智游网(wǎng)安的应(yīng)收账(zhàng)款的回收情况(kuàng)进行了(le)考核，后者应收账款净额为3.71亿元。

　　而一(yī)年过后的2022年12月31日(rì)，智游网安对前述应收账款(kuǎn)的(de)实际回收金(jīn)额仅为7978.07万元，远(yuǎn)低于约(yuē)定的3.34亿元回收额（即应收账款净额(é)的(de)90%）。

　　按照约(yuē)定，彭瀛、郭训平及郑州众合作为应收账款考核义务方，需对差额部分的2.54亿元进行现金补偿(cháng)，三者应分别向公司(sī)支付(fù)现金1.72亿元、4645.83万(wàn)元、3539.94万(wàn)元，但至今未支付。

　　据了(le)解，彭瀛为标(biāo)的公(gōng)司智游网安的创始人，郭训平及郑州众合则为(wèi)彭瀛(yíng)一致(zhì)行动人。截至目前，三者(zhě)合计持有(yǒu)国华网安604.17万(wàn)股股(gǔ)份(fèn)（持股比(bǐ)例4.55%），其中，彭瀛所持的435.68万股(gǔ)股份（持股比例为3.29%）已全部被冻结（其中281.11万(wàn)股被质押）。

　　今年5月份(fèn)，深(shēn)交所已对于(yú)彭瀛、郭训平及郑州众(zhòng)合则未履行补偿(cháng)义务的违(wéi)规行为给予公开谴责、通报批评的处分，并将此记(jì)入上市公(gōng)司诚信档案。

　　值得(dé)一(yī)提(tí)的是(shì)，近一年股价震(zhèn)荡下行后，国华网安最新收盘价为10.96元/股(gǔ)，相较于(yú)2023年 7月份的股价高点23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股相较(jiào)于前述15.80元/股的发行价，也跌去30%。

　　股价的(de)变动是否会影响上述3名(míng)被告所需补偿的股份数量(liàng)？

　　国华网安董(dǒng)秘办相关人士向界面新闻表示，本次诉讼要求对方支付的5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方股份数量是按照重组时(shí)发行价格计算的(de)结果，也是公司律师团队和股东商议出来一个比较公允的价格。但法院在作出最终判决时，是否会参考股价(jià)波动情况，要求被告以(yǐ)现价去支(zhī)付，还有(yǒu)待最终裁决。

　　上述董秘办相关人士表示，“目前该起诉讼刚刚获得受理，法院(yuàn)后续如何判决以及执行，公司都将按照深(shēn)交(jiāo)所(suǒ)的指(zhǐ)引要求进行披(pī)露。”

　　她接着向界面新闻表示，“关于（上述(shù)）承诺方未作出(chū)补偿一事，广大投(tóu)资者以及深交所都非常关注，深交所也(yě)一直督促公司去合法合规地进(jìn)行索赔(péi)，这个也是中(zhōng)小股东们的主要诉求。今年7月份公(gōng)司对收(shōu)到的《股东质询建议函》作(zuò)出了回复，也希望维护广大股民(mín)的利益，尽快(kuài)把这个案件持(chí)续往(wǎng)下(xià)推进。”

　　巨额商誉“地雷”爆发，公司三年合计亏(kuī)损超12亿元

　　值得一提的是，国华(huá)网安对智游网安的收购(gòu)还(hái)是一(yī)笔(bǐ)关联(lián)交易。

　　交(jiāo)易对方中的睿鸿置业、珠(zhū)海普源的控股股东为李琛森，其与上市公司的实际控制人李映(yìng)彤（曾用(yòng)名：李林琳）与系姐弟(dì)关系，并担(dān)任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿(hóng)置业、珠海普源为上市公司的关联(lián)方。目前(qián)，李(lǐ)琛森仍在国华网安(ān)担任董事、副总(zǒng)经理。

　　根据过往公告，睿鸿置(zhì)业、珠海普源是在(zài)重大资产重组前一(yī)年，即2018年10月入股的智游网安。彼(bǐ)时，睿鸿置业和珠海普源以1.67亿元的价格，认购了智游网安(ān)597.93万(wàn)元的出资额，合计持股(gǔ)19.85%。

　　进(jìn)行重大资(zī)产重(zhòng)组前，睿(ruì)鸿置业、珠海普源在(zài)内的上市公司实控人关联方与智游网安原股东是否存在关(guān)联关系或业(yè)务往来？

　　国(guó)华网安方面向界面新闻表示，“这个可能会涉及(jí)到(dào)非常多的细节(jié)，没有办法一(yī)下就否认或承认。但公司(sī)都是按照深交所的上市(shì)规(guī)则及要求去进行披露，包括重大重组时的公告。如果有触(chù)发对外披露标准的话(huà)，公司都会第一时间向大众(zhòng)披露。”

　　收购智游网安为上市公司(sī)埋(mái)下的这颗巨额商誉“地雷”最(zuì)终5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方在2021年引爆，将公司拖入(rù)亏损(sǔn)深渊。

　　由于业绩(jì)不达标及应收账款难收回，2021年、2022年(nián)，国华网安对智游网(wǎng)安接连(lián)计提商誉减值准备5.56亿元、4.32亿(yì)元，并于2022年计提(tí)应收账(zhàng)款信用减值损(sǔn)失1.07亿元。

　　2021年、2022年(nián)，国华网安净利润分别亏损5.09亿元、5.95亿元，这合计超11亿元的亏损额将公司上(shàng)市30年来的积累化为泡影。此后的(de)2023年(nián)、2024年上半年，公司仍未走出亏损，分别亏损1.57亿(yì)元、1900万元(yuán)。上市至今(jīn)，公司净利润累(lèi)计亏损12.13亿元。

　　国华网安上市以来(lái)主营业务数次变更，且在多个领域横跳(tiào)。2016年公司退出房地产行业后，主营业务为生物医药的研产销，2017年增加(jiā)移动(dòng)互(hù)联网游戏业务。2019年，公司剥离(lí)了盈(yíng)利能力较弱的生物医药(yào)业务，通过收购智游(yóu)网安，新增(zēng)了移动(dòng)应用安全服务业(yè)务，并于之后完成(chéng)对移动互联网游(yóu)戏运营相(xiāng)关子公司的减资。

　　目前，收购(gòu)来(lái)的移动网络安(ān)全业务已是国(guó)华网安的核心业务(wù)，占(zhàn)总营(yíng)收(shōu)比(bǐ)重(zhòng)高达95%。但该业务(wù)的运(yùn)营(yíng)平台智(zhì)游网安2023年的营业收(shōu)入为1.10亿元(yuán)，净利润为亏损1.30亿(yì)元。

　　自5年前收购以来，包括创始人彭瀛在(zài)内的智游网安原团队(duì)是否仍在任职(zhí)？上市公司是否派驻新人接管智游(yóu)网(wǎng)安的运营？

　　对于这(zhè)一问题，国(guó)华网安(ān)董秘办表示，公司对于不(bù)需要披露的信(xìn)息不作(zuò)对外披露，建议从公开信息中去判断(duàn)。

　　界面新闻通过天眼查信息了解到，智游网安当前主要人员有5名，都并非上市公司现任(rèn)管理层，而历(lì)史主要人员中，彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。

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