科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战

证券(quàn)时报(bào)记者王小伟

8月30日中午，近百名身着科林电(diàn)气工服的员工走出生产园(yuán)区就(jiù)餐，周边的一排小(xiǎo)饭馆瞬时沸腾起来。“这还不是最热闹的，10月左右或会有(yǒu)一批业(yè)务员集体返回，那(nà)个时候人(rén)最多。”某饭馆老板这样介绍科林电气的“潮汐”节拍。

同日下午两点，一场以董事会、监事会换届为主要议题的股东大会(huì)在这里举办。作为科林(lín)电气控股权(quán)争夺 “三国(guó)杀”剩下来的两地国资力量——海信网能和(hé)石家庄国投，在经过数(shù)月的隔空交战后，迎来正面的线下交(jiāo)锋(fēng)。在(zài)把科林电气的控制权争夺(duó)推向高潮的同时，也(yě)意味着这(zhè)场持续近(jìn)半年的大战正式迎(yíng)来“终场(chǎng)战(zhàn)事(shì)”。

参与各方都没有预料到，这场(chǎng)大会直接刷新了A股股东大会时长纪录，直(zhí)至次日晚间才完成相关议案。这导致科林电气换届选举相关公告迟迟未能(néng)披露。

9月(yuè)1日晚，科(kē)林电气第五届董事会7名成(chéng)员名单终于出炉，两大国资最终(zhōng)在鏖战中走向和解。市场希望海信网能和石家庄国投(tóu)共同组成的新股东架(jià)构，能够(gòu)带领科林电气运营进(jìn)阶(jiē)。不过，仍(réng)有不少挑(tiāo)战摆在公司面前。而这场耗时半年的夺控“三国(guó)杀(shā)”，也有不少(shǎo)值得反思的地方，成(chéng)为更多公司治理(lǐ)的镜鉴。

鏖战

这个周末，注定会成(chéng)为(wèi)科林电气成立20多年(nián)来最特殊(shū)的两天。

记者8月30日来到科林电气临时(shí)股东大(dà)会现场时看到(dào)，相比5月份的年(nián)度股东大会，这次(cì)的安保措施骤然升(shēng)级。设(shè)置(zhì)有两(liǎng)道程序核实股东身份，工作区门口的安保和身份核对(duì)人员接近10名，全部为男性。

部分上市公司股东大会，股(gǔ)东如果未提(tí)前办理(lǐ)登记手续，可(kě)以(yǐ)提供登记文件(jiàn)现(xiàn)场补办。与此不同的(de)是，科(kē)林(lín)电气安保人员拒绝了所有不在登记名单中的人员进入，并且拒绝补办(bàn)要求。记(jì)者询问问题，他们要么缄默，要么只(zhǐ)回答“不知道”，眼(yǎn)神紧紧(jǐn)盯着试图进入会场(chǎng)的每一(yī)个人。

“今天太特殊了。”有科林电气业务中层人员向证(zhèng)券(quàn)时报记者表示，“听说公司(sī)今天冻结(jié)了所有其他会客与接待(dài)。”

入口严控强化(huà)了股东大会现(xiàn)场的(de)火药味，不少参会股东(dōng)都感叹“安保(bǎo)真严”，还出现了公司高管和股(gǔ)东海信方代表入场被(bèi)阻的情况。“直接进！”“哪有那么(me)多毛病？”现(xiàn)场也有强硬派(pài)声音。有安检人员质问进场人“你什么身份(fèn)？”并要(yào)求出示身份证明，得到的回应(yīng)是，其为董事候(hòu)选人(rén)，来自海信网能方面。强硬派与安保(bǎo)之间，发生多次语言冲突，甚至肢体冲突。

会议结束时间(jiān)始终未知(zhī)。第一阶(jiē)段从8月30日14时起，持续至8月31日凌晨2点半左右(yòu)。主持人随即宣布临时休会后暂停(tíng)。8月31日11时又恢复(fù)进行。后来(lái)，一众小股东得到(dào)的回复(fù)仍是(shì)“回酒店等结果”。

“疲惫不堪！”有小股东对记(jì)者表示：“我们绝(jué)对不(bù)允许携(xié)带(dài)手机，更不能录音、拍照及录像。仅仅股东录入系统操作，流程就非常漫长，大会(huì)议程无(wú)限延时。”

“熬”战(zhàn)两日未止，这(zhè)刷新(xīn)了A股股东大(dà)会时长(zhǎng)纪录。此(cǐ)前，西(xī)藏发展(zhǎn)曾举行过一场被称为“A股史上最长(zhǎng)”的股东会，从当天下午2点(diǎn)开始至(zhì)凌晨方休。

鏖战关键在于投(tóu)票，症(zhèng)结在于互(hù)不信任。

按照公司章程(chéng)，科林(lín)电气(qì)董(dǒng)事(shì)人数(shù)为7人，而海信网能(néng)和(hé)石家庄国(guó)投及其(qí)一致行动人合(hé)计提名董事候(hòu)选人为(wèi)10人。现场有会议工(gōng)作人员透露，“投票、监票等(děng)环节都出现问题。票数统计等(děng)环节后，发(fā)现部分股东委托授权投票实际情况(kuàng)与授权范围(wéi)不符，部分董事(shì)候选人最(zuì)终得票(piào)数未能确(què)定。”

这直接导致了股东大会决议的“难(nán)产”。直至9月1日早上，证券时报记者才(cái)从权威渠道获悉，多(duō)方(fāng)已完成(chéng)相(xiāng)关议案(àn)，并组建新一届董事会，新旧董事会顺(shùn)利(lì)完成交接。“中(zhōng)间拉扯太多了。会议第一天氛围异常紧张，各方(fāng)夜间(jiān)都只休息了几个小(xiǎo)时。不过次日会场上态度有了明显缓和，越(yuè)来越多的(de)人希望能够商议、沟通。”有股东对记者表示。

拉票

这次临时股东大会场外(wài)，有股东向记者展示(shì)了海信网能方面前几(jǐ)日通过短信形式，给他发送的拉票号召，同(tóng)时还专门列出了遇(yù)到问题时可以求(qiú)助的(de)联系人手机号。

与(yǔ)拉(lā)票“暗战(zhàn)”并行的，还有一场(chǎng)拉票“明战”。作为科林电气(qì)控(kòng)制(zhì)权争夺(duó)的交战双方(fāng)，海信网能和石家(jiā)庄国投(tóu)均通过科林电气同时发布公开征集投票权的(de)公告(gào)。这场拉票行动不仅(jǐn)反映了(le)公司(sī)内部控制(zhì)权斗争(zhēng)的激烈程度，叠加相关方可能会出现的“蒙面增(zēng)持”行为，一度引发监管(guǎn)关注。

8月27日，科(kē)林电气公告，称收(shōu)到上(shàng)交所监管工作函，要求核实(shí)有关股东是否存在应披露未(wèi)披露的一致行(xíng)动关系。这也成为对(duì)科林电气公司治(zhì)理透明度的一(yī)次考验。

场(chǎng)内鏖战、场外拉票，最终结果随(suí)着9月 1日的一纸公告，一锤定音。

科(kē)林电气当(dāng)天将公司董事会、监事会换届选举的具体情况(kuàng)进行公告。非独立董事包括秘勇、王(wáng)永、陈维强(qiáng)、史(shǐ)文伯4位，独立董事包括王凡林、刘(liú)欢、钟耕深3位。拆解7人背景可见，海信网(wǎng)能获(huò)得董(dǒng)事会席位4席。

这基本符合市场预期。海信网能直接持有科林(lín)电气34.94%股权，并持有李砚如、屈国旺委托的表(biǎo)决权，合计持(chí)有科林电(diàn)气(qì)44.51%的表决权。石家庄国(guó)投(tóu)及一致(zhì)行动人合计持有(yǒu)上市公(gōng)司近30%的股权。

科林电气现(xiàn)任董事会自2023年9月就已(yǐ)任期届(jiè)满，目前处(chù)于“超期服役”状态，且已有独立董事提出辞职(zhí)。科林电气这次董事会、监(jiān)事会换届选举(jǔ)，不仅关系(xì)到青岛和石家庄两(liǎng)地国资的较量，还关系到上(shàng)市(shì)公(gōng)司的合规和发展。

国资

倘若把“公司视角”上移到区域经济视(shì)角(jiǎo)，可以看到两地国资较量背后，更广阔的(de)经济发展图谱(pǔ)。

近年来，A股公司股权争夺(duó)战多次(cì)上演，派林生物地(dì)方国资与(yǔ)创始团队之间一度撕(sī)破脸面(miàn)，近(jìn)期华菱精工的内斗也波澜不断。与这些(xiē)案例(lì)相比(bǐ)，科(kē)林电气控制权(quán)争夺战不仅是创始人与外来资本对科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战峙，也是两地国资主体的较量(liàng)，这在A股市场非常罕见。

始发于石家庄(zhuāng)高铁站的多路公交车，路线中都有一站，车站名就(jiù)叫“科林电气”，从(cóng)中可见公司在石家庄当地的(de)品牌力和市场地位(wèi)。科林电(diàn)气创始人(rén)张成锁此前接受证券时报记者专访时(shí)证实，地方政府非常支持科林电气，也非常看好(hǎo)科林电气的发展。

科林电气自身经营情况也争气(qì)。即便(biàn)面临宏观环(huán)境的波动，科林电(diàn)气(qì)近年来每年(nián)营收也都在20亿元以上，且加速增长。8月29日公布的半(bàn)年报显示，科林电气营业收入(rù)17.59亿元，同比增(zēng)长31.43%；归母净利润1.42亿元，同比增长27.38%。

近年来，为(wèi)了支(zhī)持电(diàn)子信(xìn)息企业(yè)发展(zhǎn)壮大做大做强，石家庄(zhuāng)全方位支持新一(yī)代电子(zi)信息产业链集群建设，科林电气(qì)就是集群中的(de)骨干企业之(zhī)一。在石家庄冲刺(cì)经济总量过万亿元目标的过程中，上市(shì)公(gōng)司无疑也是重要(yào)抓手。

不过可惜的是，多家石家庄上市(shì)公司控股(gǔ)权陆续旁(páng)落(luò)。老牌石家庄上市公司先河环保是(shì)一家年收入10亿元级(jí)别的企业(yè)，如(rú)今的控股股东已经变成青岛清利；博深股(gǔ)份营收规模(mó)相对(duì)更大一(yī)些，新实控(kòng)人也变更为山(shān)东国资委。在多数(shù)市场人士看来，科林电气将成为控制权旁落外(wài)地的(de)又一案例，且入主者又来自山(shān)东。

在近些年地方国资选择跨地区“揽(lǎn)A”的大潮中，山东国资是非常典型(xíng)的代表。山东黄金(jīn)以127.6亿元(yuán)买下(xià)银泰(tài)黄金控股权，在去年地方国资(zī)“揽A”案(àn)例中(zhōng)收购金额最(zuì)高。频繁收购之下，山东国资(zī)证券化(huà)率不断抬升。

海信方面此前曾在接受证券时报(bào)记者(zhě)采访时明确，控股科林(lín)电气后，上市公司(sī)注册地、生产地、纳税地等不会搬(bān)离石家庄，现有骨干员工队伍将保(bǎo)持稳定，并且要将(jiāng)科林电气打造成海信能源产业总部并扎根石家庄，让公司从(cóng)一个区域内领先(xiān)的电力能源上市公司发展成为在全球具有竞争力的电力能源企(qǐ)业。

主流市场声音认为，科林(lín)电气原本(běn)可以成为石家庄引资的好机会，可惜控制权争夺之下，多方科林电气控制权争夺“终场战事”：股东大会时长刷新纪录两地国资鏖战的摩擦成本反而不断抬高。

反思

“终场(chǎng)战事”结束，注定将给科林电气带来很大改(gǎi)变。

但参与各方也各有得失。对上市(shì)公司来(lái)说，本轮(lún)控制权争夺战之前，科林电气登陆A股之后的资本运作并不多，没有收到一次警示函。不过今年，监管对(duì)于科林(lín)电气(qì)及相关方(fāng)的关注明显(xiǎn)增多。今年8月初，科林电气董事张成锁、邱士勇就收到(dào)河北证监局出(chū)具的相关警示函，涉及短线交易等。

在股(gǔ)东层面，即便海信网能(néng)最终拿到第一大股东和实际控制人身份，但也大幅抬高了入主成本(běn)，科林电气在此(cǐ)期间股价(jià)一度大涨100%。

更大的“失去”在(zài)于创业的伙伴分道扬镳。张成锁一直(zhí)将前高管股(gǔ)份转让给海信视为一场背刺：“两个高管减持并(bìng)对外(wài)委托表决权(quán)只是(shì)他们两(liǎng)人的个人决定，事先都没有告知我。我还以为他们去山东谈合(hé)作去了。”今年8月上(shàng)旬，科(kē)林(lín)电气董秘宋(sòng)建玲还自曝因为盖(gài)公(gōng)章被索赔(péi)2000万元(yuán)。目前，这场(chǎng)场外缠斗依然处于诉讼状态。

换届选举完(wán)成后，有股东对证券时报记者(zhě)表示，理想情况下，石家庄国投与海(hǎi)信网能可以共谋合作，尤其是海信能够凭借(jiè)产业和市场优势带动科林电气通过(guò)出海等手段(duàn)带来(lái)增量和效益。但绵(mián)延半年的“战事”，以及火药味(wèi)十(shí)足的(de)临时股(gǔ)东(dōng)大会，都有可能使未来科林电气的公司(sī)治(zhì)理走向复杂化——如果是一个拉(lā)拉扯扯的董事会，公司(sī)治理和经营效率会遇到挑(tiāo)战。

有长期关注(zhù)这场夺(duó)控大(dà)战的投行人士对记者表(biǎo)示(shì)，控制权争夺，本质是资源优(yōu)化配置的体(tǐ)现，既是对公司价(jià)值的(de)重新发现，也(yě)是对公司治理的修正。但这个过程(chéng)中，必然伴随多方利益(yì)博弈(yì)，细枝(zhī)末节处(chù)理不好就易生出旁枝。

比如，老股东的情绪价值。

8月31日，海信网能(néng)表(biǎo)示，已经计划科林电(diàn)气员工激励和企业发展的整体规划，另外也计划了(le)在(zài)海(hǎi)外业务方面进行赋(fù)能。原本是可以赋能的(de)产业资(zī)本，在夺控中，却一直被创(chuàng)始人张成锁视为“野蛮人”看待，背(bèi)后原因，无(wú)疑是作为“被(bèi)夺权者”，情绪没有得到尊重、安抚和满足。

再(zài)比如，合理化的股权结(jié)构。股权(quán)过度分散，容易带(dài)来控制权风险，这一度是这场夺控大战的重要背景。而伴(bàn)随着科林电气(qì)控制权争夺走向终(zhōng)局，此前过度分散的股权又在转向过度(dù)集中。如今，海信网能、石家庄国投和一致行动人的合计表决(jué)权比例(lì)，距离75%“红(hóng)线”近在咫(zhǐ)尺。此时，任何隐藏的一致行动协议，或任何股份变动，都有可能涉及上(shàng)市条件，同时涉及小股(gǔ)东利益(yì)。

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