淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专题：起(qǐ)底淳厚基金内斗(dòu)始末：上位、套(tào)利(lì)、举报(bào)与控制权(quán)

　　来(lái)源：淳厚基金(jīn)

　　淳厚基金管理有限(xiàn)公司（以下简称，“淳厚基金”、或“公(gōng)司”）系一家经中国证监会批准(zhǔn)成立的自然人系公(gōng)募(mù)基金管(guǎn)理(lǐ)公司，于2018年(nián)11月正式(shì)成(chéng)立。公司的专业团队及核心骨干一直秉持着创业者的(de)心态(tài)奋勇拼搏走(zǒu)到了今天，公司也一(yī)直保持着稳步(bù)发展的良好态势。

　　截至2024年二季度，公司的公(gōng)募非货管理规模已达到(dào)352.94亿元，在全市场22家个人系公募基金(jīn)公司中(zhōng)排在第6位。公募(mù)权益产品和固收(shōu)产品运作稳健，从未发生任何风险，公募权益产品和(hé)固收产品(pǐn)均荣获海通证券五星评级(jí)。经过(guò)六年来的(de)发展，公(gōng)司已成为上海市重点金融企业和虹口区重点金融企业，这(zhè)一切的(de)成绩均属(shǔ)来之(zhī)不易(yì)。

　　2024年9月14日，中国(guó)证监会上海监管(guǎn)局(jú)在官网公(gōng)开发布了(le)其于2024年3月(yuè)18日(rì)做出的关于公司以及公司(sī)部分(fēn)股(gǔ)东、董事长的相关行(xíng)政监管措施。本人邢(xíng)媛作为淳厚基金管理有限公司持牌发起人，现就三点事(shì)宜做出申明如下：

　　一(yī)

　　关于与柳志(zhì)伟股权转让(ràng)及整改(gǎi)的情况说明

　　股权转让(ràng)的相(xiāng)关过程

　　柳志伟(wěi)2022年3月左(zuǒ)右，在股东(dōng)间(jiān)使用“不对称(chēng)”、“时(shí)间差”等方式方法，先行私下与三股东李(lǐ)雄厚、四股东(dōng)董卫军沟通股(gǔ)权收购事宜(yí)，并先(xiān)后签署股权买(mǎi)卖协议，完成收购李雄厚、董卫(wèi)军(jūn)的股权。在(zài)未(wèi)通知其他股东和公(gōng)司的情况下以需要公司层面长(zhǎng)期(qī)付出诸多(duō)利益作(zuò)为所(suǒ)谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外丰厚(hòu)补偿。协议同时约定转(zhuǎn)让李雄厚、董卫军股(gǔ)权对应所有权利。自此，柳志(zhì)伟实(shí)际拥有公司绝对控股(gǔ)权。

　　随后，柳志伟强势告知本人已实际控股公(gōng)司，计划(huà)收(shōu)购本人持有(yǒu)的股权。在柳志(zhì)伟及其背后复杂的人脉社会关系施压下，本人仅同意意向卖出10%的股权并(bìng)仅收取了首付款。

　　然(rán)而，公司(sī)在接下来的一年时间里(lǐ)并没有得(dé)到喘息和静心经营，柳志伟不(bù)断尝试(shì)将公司股权继续转让(ràng)于和合资管系林强、及相关(guān)从事结构化发债的机构与(yǔ)人(rén)员等。这个过程(chéng)让我和一(yī)直奋战在公司一线的专业团队们实在无力、无心(xīn)承(chéng)受，并逐渐成为了“我和专业团队秉(bǐng)承(chéng)应坚守公募本心可持续经营，为持有人(rén)持续创造稳定价(jià)值”与简单(dān)追求买卖牌照和结(jié)构化发(fā)债业务的“短平快”利益之间的(de)理念冲突，为此，我于2023年11月份将有关情况完整反(fǎn)应给了相(xiāng)关(guān)监管部(bù)门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募(mù)公司正本清源，重回(huí)正轨。

　　股权整改(gǎi)的相关过程

　　2024年3月18日，中国证(zhèng)监会上(shàng)海监管局对身份(fèn)证33010619671020****的柳志伟做出了行政监管措施，因(yīn)其与多人签订淳厚基(jī)金股权转让协议(yì)并支付股权转让款，严重影响公司(sī)股权结构(gòu)和公司治理稳定，对公司运作产生(shēng)重大影响，责令柳志伟整(zhěng)改并且(qiě)转(zhuǎn)让其持有的股权；同日，中国证监会上海监管局对作为公司股东的本(běn)人、李雄厚(hòu)、董卫军因其在决定处分持有(yǒu)的淳厚基金股权时，未按规定及时(shí)履行重大事项报(bào)告义务而做出(chū)了责令改正的(de)行政监管措施。在整改(gǎi)完成(chéng)前，限制了上述所有人员的股东权(quán)利(lì)。2024年(nián)4月11日，中国证监会上(shàng)海监管局就公司股权事(shì)宜与本人谈话过程中，本(běn)人第(dì)一时间明确表示积极配合监管尽快(kuài)完成相关整改工作。

　　2024年3月26日，柳(liǔ)志伟在(zài)所有整改措施中(zhōng)再次(cì)继续使用“不对称”的方式方法，本人接到上海仲裁委员会通知，境外人士(shì)柳志伟以其香港身份向本人就股权转让问题提起仲裁申请，柳志伟境(jìng)内两(liǎng)重身份和(hé)境外香港身份的“三证合一”的身份证明材料经过上海仲(zhòng)裁委员会审核认定真(zhēn)实(shí)有(yǒu)效，并且据此将该案立为涉外案件(jiàn)。后经申请查阅上海仲裁委员会留存(cún)的柳志伟相关身份材料(liào)，本人(rén)获(huò)悉，第一，柳志伟其中一个境内身份证(zhèng)，即(jí)33010619671020**** 已(yǐ)于2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得香港永久性居民(mín)身份。上述情况(kuàng)表明，（1）中国证监会上海监管局(jú)2024年(nián)3月18日对柳志伟（33010619671020****）做(zuò)出的沪证监决(jué)[2024]103号行政监(jiān)管措(cuò)施，可能无法(fǎ)有效对淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明应当事(shì)人法律主体和后续落实；（2）柳(liǔ)志伟2017年5月即取得香港永(yǒng)久居民(mín)身份，按照相关法律法规，柳志伟涉嫌(xián)隐瞒(mán)境外身份长期非法持(chí)有(yǒu)境内金融机构股权。获(huò)悉上(shàng)述情况后，本人(rén)于2024年4月24日(rì)立(lì)即向中国(guó)证监(jiān)会和上海证监局汇报。

　　此外，基于柳志伟身份问题可能(néng)引起(qǐ)的退款整改逻辑发生重大变化，涉及境外人员(yuán)，亦关联后续公司整体能否有效(xiào)整改验收(shōu)问题，本人也及时和中国(guó)证(zhèng)监(jiān)会和上海证监局进行了沟通，期望继续(xù)配(pèi)合上海证监局(jú)认定和对应的柳志伟在监管体系监督下进行款(kuǎn)项退还。截至目前，仍在等待中(zhōng)国证监会及上海证监局答复(fù)。关于柳(liǔ)志伟持有多重境内身份和境外(wài)身份，是否涉嫌(xián)一系列较为(wèi)严重的司法套(tào)利、监(jiān)管套(tào)利行为，也仍在等待中国证(zhèng)监会和上海证(zhèng)监局(jú)答复。

　　二

　　关于公司董(dǒng)事会无(wú)法有效(xiào)召(zhào)开的原因说明

　　根据柳志伟与(yǔ)贾红(hóng)波和李银桂（暖流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合作协(xié)议》条款约定，作为对价明确承(chéng)诺(nuò)贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任(rèn)副董事(shì)长，李银桂(guì)后因(yīn)公募任职资(zī)格(gé)存疑未推进落实。

　　根据柳志伟和李雄厚签署的《股权转让协议》约定，李(lǐ)雄(xióng)厚(hòu)同意柳志伟做出的董事会人选（含(hán)独立董事）的建议，李雄厚将促使其原推荐的独立董事辞任，李雄厚不再(zài)担任(rèn)也不再推荐人选担任董事；同意由柳志伟推荐的董事担(dān)任(rèn)公司董(dǒng)事长。柳志伟(wěi)根(gēn)据上述相(xiāng)关协议，安排贾红波任董事长的同时认(rèn)可、置换了董事会的(de)两位董(dǒng)事(shì)成员张海和刘昌国。张海和刘昌国均为柳志伟五道(dào)口校(xiào)友。

　　公司董事会聂日明和柳志伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事关(guān)系。聂日明现任上海金融与法律研究院副院长，理事长是柳志(zhì)伟；聂日明同时是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的非执行董事，国富创(chuàng)新的(de)大(dà)股(gǔ)东、实控人也(yě)为柳志伟(wěi)。

　　董事会成员董卫(wèi)军已将股权转让给柳志伟，且收取柳志伟全(quán)部股权(quán)转让款，实际在董事会代表柳志伟的利(lì)益。

　　上述情况本人多次向中国证监会(huì)和上海证监局报告，在监管机构未能正式(shì)书面明确告知本人公司董(dǒng)事(shì)会成员(yuán)均无问题并可适格履职的情况下，为切实有效保障公司所有(yǒu)持有人利益(yì)，落实推动公司专(zhuān)业团队为公司(sī)持有人可(kě)提供持(chí)续(xù)稳定的专业服务，避免公司业务(wù)遭受结构化发行业务(wù)及人(rén)员干扰，公(gōng)司切(qiè)实全(quán)面做(zuò)好(hǎo)了与身居境外的柳志伟及其关联人员的风险隔离切割措施(shī)，基于上述情(qíng)况、法(fǎ)律程(chéng)序性要求和公(gōng)司章程(chéng)相关条款的规定，董事会(huì)实(shí)际无法有效召开，有关情况也一并(bìng)及时向监管机构进行了(le)完整上报。

　　三

　　关于公司信(xìn)息披露情(qíng)况的说(shuō)明(míng)

　　公司董事(shì)会无法有效召开造成公司的(de)正常对外信(xìn)息(xī)披露格(gé)式暂无(wú)法满足监管格式要求的问题，公司在(zài)2024年3月22日、3月(yuè)25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月(yuè)17日、6月24日、7月24日、8月(yuè)14日、8月30日以多种(zhǒng)渠道(dào)多(duō)种方式书(shū)面向监管机构不断反映上述(shù)情况和汇报可能引发的(de)问(wèn)题，并(bìng)且提出了可(kě)能可以采取的应对措施(shī)及建议解决方案。

　　考(kǎo)虑持牌金(jīn)融(róng)机(jī)构社会(huì)责任、持有人利益优先等因素，公(gōng)司在不断向监管机构(gòu)预警、提示的情况下，为符合(hé)信息披露时点时限要求，在确(què)保所有(yǒu)信息数据均(jūn)经过托管银行复核且(qiě)保证真实准确的前提下，在信息披露确无法满足(zú)《证(zhèng)券投资基金信息披露内容(róng)与格式准则第2号<年度报告的内(nèi)容(róng)与格式>》和《证券投资基金(jīn)信息披露内容与格(gé)式准则第(dì)4号<季度报告的内(nèi)容与格式>》客观要件成立的情况下，均以事实为依据按(àn)时间线进程进行了信息披露(lù)。后续有关情(qíng)况(kuàng)公(gōng)司(sī)也会与监(jiān)管保持沟通并跟进(jìn)。

　　公司的发展来之不(bù)易，我(wǒ)和专业团队一直高度珍(zhēn)视。虽然公司在(zài)发展过程中可能会出现(xiàn)一些扰动(dòng)，在最终获(huò)得客户认同，为客户实实(shí)在在稳定并可(kě)持续(xù)创造价值的这条路上会有鲜花，会有荆棘，会有(yǒu)误解，会有阻滞，但只要我们真正发自内(nèi)心时刻提醒(xǐng)自己不忘公募本心，牢记金融机(jī)构应体现的政治性、人(rén)民性原则，坚持做难而正确的事，掌(zhǎng)声和阳光就一定会在不远的彼岸。在此，衷心感谢支持淳厚淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明基金发展的各位(wèi)同仁，衷心感谢一直鼓(gǔ)励我们坚持追寻正确资管本(běn)源(yuán)的同业(yè)，也感(gǎn)谢不断鼓励赋予(yǔ)我(wǒ)们勇气坚(jiān)持(chí)继续向前(qián)走(zǒu)的客户，你们才是淳厚(hòu)基(jī)金不断克服一(yī)切困(kùn)难和挑战的最大(dà)财富，也是推动中国资(zī)本市场长期健康稳定发展源源不断(duàn)的真正(zhèng)内生活力。淳厚基金的专业团队(duì)、投研团队以及全体员工也将一如(rú)既往、矜矜业(yè)业、充满(mǎn)美好信念、稳(wěn)定且执着的坚守在工(gōng)作岗位上，为大家创造更大的回报。

　　淳厚基(jī)金管理(lǐ)有限公司持牌发起人：邢媛

　　2024年9月17日

责任编辑：何俊(jùn)熹(xī)

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